מגוריט ישראל בע"מ )"החברה"(

Transcription

1 מגוריט ישראל בע"מ )"החברה"( 6 באוגוסט 2017 לכבוד רשות ניירות ערך לכבוד הבורסה לניירות ערך בת"א בע"מ הנדון: דוח מיידי בהמשך לדיווח החברה מיום 27 ביוני 2017 )מס' אסמכתא: ( אליו צורפה טיוטה שניה של שטר הנאמנות להנפקת אגרות חוב )סדרה א'( וטיוטה שנייה של תמצית תניות בהנפקה )להלן בהתאמה: "הדיווח הקודם" ו-"אגרות החוב"( מצורפים בזאת טיוטת דוח הצעת מדף על פיו בכוונת החברה לפעול להנפקת אגרות החוב, טיוטה נוספת של שטר הנאמנות להנפקת אגרות החוב, טיוטה נוספת של תמצית תניות בהנפקה וכן טיוטה של אגרות חוב וטפסי 10 )תקנה 12(, ביחס לשעבודים, וזאת בהתאם לטיוטת דוח הצעת המדף )להלן: "מסמכי ההנפקה"(. כחלק ממסמכי ההנפקה צורפו למסמכים אלו טיוטות של חוות דעת מומחה שמאי מקרקעין )להלן: "מעריך השווי"( בדבר שומות המקרקעין של הפרויקטים שנרכשו על ידי החברה )להלן: "שומות המקרקעין"(. על פי טיוטות אלו אומד מעריך השווי את שווי הדירות שימסרו לחברה, כגמורות ומוכנות לאכלוס בהתחשב בשלב ההקמה במועד זה, כמפורט להלן )וכמפורט בהערכות השווי המצ"ב(: עלות הרכישה )באלפי ) 1 71, ,680 46, ,750 אומדן השווי לפי שומה )באלפי ( 2 85, ,030 54, ,440 הפרש בין אומדן השווי שומה לעלות הרכישה )באלפי ( 14,210 13,350 8,130 35,690 לפי הפרוייקט 34 דירות בפרויקט "מידטאון" בתל-אביב 84 דירות בפרויקט "אלקטרה מול הנוף" ברמלה 23 דירות בפרויקט "מרום נגבה" ברמת גן סה"כ עלות הרכישה הנ"ל הינה לפני הוצאות מיסים ונלוות, בהיקפים שאינם מהותיים לחברה. לפרטים אודות שווי בסיסי, ללא מגבלות החלות על הפרויקט, ראו בתחשיב השומה בסעיף 7 לטיוטת שומת המקרקעין של "פרויקט מידטאון". 1 2

2 יצוין כי לאחר מסירת הנכסים הנ"ל לחברה הם יוגדרו על-ידה כנדל"ן להשקעה על-פי תקן חשבונאות בינלאומי )40 40 )IAS הנמדד לפי שווי הוגן בהתאם להגדרת שווי הוגן בתקן דיווח כספי בינלאומי ( 13 IFRS.)13 נוכח האמור לעיל יודגש כי: 1. פרסום דוח הצעת המדף וביצוע הנפקת אגרות החוב על פיו )אם וככל שיפורסם דוח הצעת המדף(, כפופים לשיקול דעתה של החברה ולקבלת כל האישורים הנדרשים על פי דין, ובכלל זה אישור מוסדות החברה בקשר עם תנאי ומבנה ההנפקה, אישור הבורסה לרישום למסחר של אגרות החוב ואישור רשות ניירות ערך. 2. נכון למועד זה, טרם נקבעו סופית מבנה ההנפקה שבמסגרתה יונפקו אגרות החוב, מועד ההנפקה, היקפה ותנאי אגרות החוב שיוצעו לציבור במסגרתה )אם וככל שיוצעו( ועל כן אין לראות באמור לעיל אינדיקציה ו/או התחייבות של החברה להנפקת אגרות החוב ואין כל וודאות כי הנפקת אגרות החוב הנ"ל תצא אל הפועל. 3. אין לראות בדיווח זה הצעה לרכישת אגרות חוב של החברה וכל הצעה כאמור, ככל שתיעשה, תפורט במסגרת דוח הצעת המדף שיפורסם על ידי החברה )אם וככל שיפורסם, כאמור(. 4. טיוטות שומות המקרקעין אינן סופיות ועשויים לחול בהן שינויים ותיקונים שונים. עוד יודגש כי מסמכי ההנפקה הינם טיוטה בלבד ועל כן עשויים להשתנות אף באופן מהותי. הנוסח המחייב יהא הנוסח שייכלל בדוח הצעת המדף )אם וככל שיפורסם, כאמור(. נחתם על ידי: גיא פרג, דירקטור ויו"ר ועדת השקעות מתתיהו דב, מנכ"ל בכבוד רב, מגוריט ישראל בע"מ

3 טיוטה מס' 1 מיום ה" טרם ניתן היתר רשות ניירות ערך להנפקת ניירות הערך לציבור, ואין לרכוש או להתחייב לרכוש ניירות ערך על פי טיוטת דוח הצעת המדף. יתכנו שינויים בפרטים הנכללים בטיוטת דוח הצעת המדף. מגוריט ישראל בע"מ )"החברה"( דוח הצעת מדף על פי תשקיף המדף של החברה 1 )להלן : "תשקיף המדף" או "התשקיף"(, ובהתאם להוראות תקנות ניירות ערך )הצעת מדף של ניירות ערך(, התשס ו )להלן: "תקנות הצעת מדף"(, מתכבדת החברה לפרסם בזאת דוח הצעת מדף להנפקה ולרישום למסחר בבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע מ )להלן: הבורסה ( של ניירות הערך של החברה המוצעים לציבור כמפורט בדוח זה להלן )להלן: דוח הצעת המדף או "דוח ההצעה"(. בדוח הצעת מדף זה תיוחס למונחים המובאים בו המשמעות שניתנה להם בתשקיף המדף, אלא אם כן צוין בדוח הצעת המדף אחרת. הנאמן הנאמן לאגרות החוב )סדרה א'( הוא רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ )להלן: נאמן"(, 2 עימו התקשרה החברה בשטר נאמנות שנערך ונחתם ביום באוגוסט 2017 )להלן: "שטר הנאמנות"(. שטר הנאמנות מצ"ב כנספח א' לדוח הצעת מדף זה. התיאור שלהלן אינו מהווה תחליף לעיון בנוסח המלא של שטר הנאמנות האמור. לפרטים נוספים אודות הנאמן ראו סעיף 13 להלן..1 ניירות הערך המוצעים עד אגרות חוב )סדרה א'(, רשומות על שם, בנות 1 ש"ח ע.נ. כל אחת )להלן: "אגרות החוב )סדרה א'(" או "אגרות החוב"(, נושאות ריבית שנתית קבועה בשיעור של 1% )להלן: "הריבית"(. אגרות החוב )סדרה א'( תהיינה צמודות, קרן וריבית, למדד המחירים לצרכן כמפורט בסעיף להלן )להלן: "המדד היסודי"(. )להלן: "אגרות החוב )סדרה א'(" או "איגרות החוב" או "ניירות הערך המוצעים"(; ניירות הערך המוצעים, מוצעים לציבור בדרך של מכרז על מחיר היחידה. תנאי אגרות החוב )סדרה א'( מועדי פירעון, ריבית והצמדה: תשקיף להשלמה אשר הינו גם תשקיף מדף מיום 31 באוגוסט 2016, הודעה משלימה לתשקיף נושאת תאריך 14 בספטמבר 2016 ותיקון טעות סופר לתשקיף נושא תאריך 15 בספטמבר לפרטים נוספים ראו דיווחי החברה מיום 31 באוגוסט 2016 )מס' אסמכתא: (, מיום 14 בספטמבר 2016 )מס' אסמכתא: ( ומיום 15 בספטמבר 2016 )מס' אסמכתא: (, בהתאמה. להלן פרטי ההתקשרות של הנאמן: רחוב יד חרוצים 14, תל אביב, טלפון , פקס , איש הקשר אצל הנאמן לאגרות החוב )סדרה א'( יוסי רזניק, דואר אלקטרוני:. yossi@rpn.co.il יצוין כי, לנאמן אין כל עניין מהותי בחברה ולחברה אין כל עניין מהותי בנאמן. ביום הגיש מר טוביה פכטהולד, בקשה לאישור תביעה כתובענה ייצוגית לבית המשפט המחוזי בתל אביב, המחלקה הכלכלית לפי חוק התובענות הייצוגיות, התשס"ו נגד אורבנקורפ אינק נגד בעלי מניותיה, נושאי המשרה בה והנאמן בתפקידו כנאמן לאגרות החוב של אורבנקורפ )להלן בסעיף זה: "הבקשה" ו-"הנתבעים"(, שעניינה, בין היתר, אחריות הנאמן לכאורה ביחס לוידוא ביצוען של התחייבויות תשקיפיות של החברה על-פי האמור בבקשה סך התביעה הייצוגית כנגד כל הנתבעים הוערך בסך של כ- 42 מיליון ש"ח. הנאמן דוחה מכל וכל את טענותיו של מר טוביה פכטהולד

4 טיוטה מס' 1 מיום אגרות החוב )סדרה א'(, רשומות על שם, בנות 1 ש"ח ע.נ. כל אחת, ותעמודנה לפירעון בתשלום אחד המהווה 100% מקרן ערכן הנקוב הכולל של אגרות החוב )סדרה א'( אשר ישולם ביום 30 ביוני קרן אגרות החוב )סדרה א'( תישא ריבית שנתית בשיעור קבוע של 1%. )להלן: "שיעור הריבית השנתית"(. הריבית על יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה א'( תשולם פעמיים בשנה, במועדים כדלקמן: ביום 31 בדצמבר 2017, בימים 30 ביוני ו- 31 בדצמבר של כל אחת מהשנים 2018 עד 2021 )כולל( וביום 30 ביוני למעט תקופת הריבית הראשונה, כל תשלום ריבית ישולם בעד תקופה של שישה חודשים שנסתיימה ביום הקודם למועד התשלום. שיעור הריבית שתשולם בעד תקופת ריבית מסוימת )למעט תקופת הריבית הראשונה( )קרי התקופה המתחילה ביום התשלום של תקופת הריבית הקודמת ומסתיימת ביום האחרון שלפני מועד התשלום הסמוך אחרי יום תחילתה( תחושב כשיעור הריבית השנתית חלקי שניים. תשלום הריבית הראשון ישולם ביום 31 בדצמבר 2017 בגין התקופה המתחילה ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז על אגרות החוב )סדרה א'( והמסתיימת ביום 30 בדצמבר 2017 )לעיל: "תקופת הריבית הראשונה"(, מחושבת על בסיס של 365 יום בשנה לפי מספר הימים בתקופה זו. כמפורט לעיל, תשלום הריבית האחרון ישולם ביום 30 ביוני 2022, בעת פירעונן הסופי של אגרות החוב )סדרה א'(. אגרות החוב )סדרה א'( תהיינה צמודות, קרן וריבית, למדד המחירים לצרכן שפורסם ביום 15 ביולי 2017 בגין חודש יוני 2017 )להלן: "המדד היסודי"(. אם יתברר, במועד הפירעון של תשלום כלשהו על חשבון הקרן ו/או הריבית, כי המדד הידוע 3 במועד התשלום )להלן: "מדד התשלום"( עלה לעומת המדד היסודי, תשלם החברה את אותו תשלום של קרן ו/או ריבית, כשהוא מוגדל באופן יחסי לשיעור העלייה של מדד התשלום לעומת המדד היסודי. אם יתברר, במועד ביצוע תשלום כלשהו על חשבון הקרן ו/או הריבית, כי מדד התשלום זהה למדד היסודי או נמוך ממנו, אזי מדד התשלום יהיה המדד היסודי )להלן: "הפרשי ההצמדה"(. שיעור הריבית בגין תקופת הריבית הראשונה של אגרות החוב )סדרה א'( ושיעור הריבית החצי שנתית, יפורטו בדוח המיידי שתפרסם החברה בדבר תוצאות המכרז על מחיר אגרות החוב, נשוא דוח ההצעה הראשונה החברה תהא רשאית להעמיד ביוזמתה את אגרות החוב )סדרה א'( לפדיון מוקדם כמפורט בסעיף 5.10 להלן לפרטים אודות ריבית פיגורים ראו סעיף 5.12 להלן לפרטים אודות מנגנון התאמת שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות ראו סעיף 5.7 להלן לפרטים בדבר הבטוחות שהחברה התחייבה להעמיד לטובת הנאמן ומחזיקי אגרות החוב )סדרה א'(, ראו סעיף 6 לשטר הנאמנות. להערכות שווי ליום של מידטאון, מרום נגבה ואלקטרה מול הנוף ראו נספח ב' לדוח זה למען הסר ספק, יובהר כי ככל שתורחב סדרת אגרות החוב )סדרה א'( על ידי החברה, אגרות החוב הנוספות אשר תונפקנה, לא תקנינה זכות לתשלום קרן ו/או ריבית בגין אגרות החוב שהמועד הקובע לתשלומו חל קודם למועד הנפקתן. המדד הידוע ביום הקבוע לתשלום כלשהו על-חשבון קרן ו/או ריבית. 3 2

5 טיוטה מס' 1 מיום אגרות החוב )סדרה א'( ככל שתונפקנה, תירשמנה למסחר בבורסה על שם החברה לרישומים של בנק דיסקונט לישראל בע"מ )להלן: "החברה לרישומים"( בכפוף להוראות כל דין ולהוראות סעיף 7 לשטר הנאמנות, החברה תהיה רשאית, מעת לעת, על-פי שיקול דעתה הבלעדי, ללא צורך בקבלת אישור מהנאמן ו/או מהמחזיקים הקיימים באותה עת, להרחיב את סדרת אגרות החוב ולהנפיק אגרות חוב )סדרה א'( נוספות )בין בהצעה פרטית, בין במסגרת תשקיף, בין על-פי דוח הצעת מדף ובין בדרך אחרת(, לרבות למחזיק קשור )כהגדרתו בסעיף 4.8 לשטר הנאמנות(, בכל מחיר ובכל אופן שייראו לחברה, לרבות בשיעור ניכיון או פרמיה )לרבות העדר ניכיון או העדר פרמיה( שונים מאלו שהיו )אם בכלל( בהנפקות אחרות שבוצעו מאגרות החוב )סדרה א'(, ובלבד שתמסור על כך הודעה לנאמן לאגרות החוב )סדרה א'(. החברה תפנה לבורסה בבקשה לרשום למסחר את אגרות החוב הנוספות כאמור, לכשיוצעו. אופן הצעת ניירות הערך ניירות הערך המוצעים, מוצעים לציבור בדרך של הצעה אחידה, כאמור בתקנות ניירות ערך )אופן הצעת ניירות ערך לציבור(, התשס"ז )להלן: "תקנות הצעה לציבור"(, ב- יחידות )להלן: "היחידות"( בדרך של מכרז על מחיר יחידה )להלן: "המכרז"(. הרכב כל יחידה ומחירה הינם כדלקמן: ש"ח ע.נ. אגרות חוב )סדרה א'( מוצעות ב- מכרז על מחיר יחידה, כאשר המחיר המינימלי ליחידה הינו כדלקמן: יחידות, בדרך של ש"ח 100 ש"ח ע.נ. אגרות חוב )סדרה א'( ש"ח סה"כ מחיר מינימאלי ליחידה מחיר היחידה שייקבע במכרז לא יפחת מ- ש"ח ליחידה )להלן: "המחיר המזערי"(. כל מזמין יציין בהזמנתו את מספר היחידות שהוא מזמין לרכוש וכן את מחיר היחידה המוצע על ידו, אשר לא יפחת מהמחיר המזערי. הזמנה שמחיר היחידה שהוצע בה נמוך מהמחיר המזערי תהיה בטלה ויראוה כהזמנה שלא הוגשה. ניתן להגיש הזמנות לרכישת יחידות שלמות בלבד. הזמנה שתוגש לגבי חלק כלשהו של יחידה, יראו אותה כהזמנה המוגשת לגבי מספר היחידות השלמות בלבד הנקוב בה, וחלק כלשהו של יחידה הנקוב בה, יראו אותו כאילו לא נכלל בה מלכתחילה. הזמנה שמספר היחידות הנקוב בה פחות מיחידה אחת, לא תתקבל. כל מזמין יהיה רשאי להגיש עד שלוש )3( הזמנות במחירים שונים ליחידה, אשר לא יפחתו מהמחיר המזערי ליחידה וזאת במדרגות של ש"ח דהיינו ש"ח )המחיר המזערי(, ש"ח, ש"ח וכן הלאה )להלן: "מדרגות המחיר"(. מחיר היחידה הנקוב בהזמנה, שאינו שווה לאחת ממדרגות המחיר, יעוגל למדרגת המחיר הקרובה כלפי מטה. ההזמנות לרכישת היחידות הינן בלתי חוזרות. כל מזמין ייחשב כאילו התחייב בהזמנתו לרכוש את היחידות שתוקצינה לו כתוצאה מהיענות מלאה או חלקית להזמנתו בהתאם לתנאי דוח ההצעה, וייחשב כמחויב לשלם את מלוא תמורת היחידות, לפי העניין, שהוא יהיה זכאי לקבלן בהתאם לתנאי דוח ההצעה

6 טיוטה מס' 1 מיום רשימת החתימות לרכישת היחידות תיפתח במועד פרסום דוח הצעת מדף זה ותסתיים ביום ', _ באוגוסט 2017 בשעה 18:00 )להלן "מועד סגירת רשימת החתימות"(, אך בכל מקרה לא לפני תום שבע שעות ומתוכן חמש שעות מסחר לפחות ממועד פרסום דוח זה רכז ההנפקה הינו אקסלנס נשואה שירותי בורסה בע"מ, מרחוב אפעל 25, פתח תקווה )להלן: "רכז ההנפקה"(. הזמנות לרכישת יחידות תוגשנה לחברה באמצעות רכז ההנפקה או באמצעות סניפי בנקים או חברים אחרים בבורסה )להלן: "המורשים לקבלת בקשות" או "המורשים"(, לא יאוחר ממועד סגירת רשימת החתימות על גבי טפסים אותם ניתן להשיג אצל המורשים לקבלת בקשות. כל בקשה שתוגש למורשים לקבלת בקשות ביום המכרז תיחשב כמוגשת באותו יום אם תתקבל על ידי המורשים לקבלת בקשות עד למועד סגירת רשימת החתימות ובתנאי שתועבר על ידי המורשים לקבלת בקשות לידי רכז ההנפקה ותתקבל על ידי רכז ההנפקה עד לתום שעה אחת ממועד סגירת רשימת החתימות )להלן: "המועד האחרון להגשה לרכז"(. תיבת ההזמנות תיפתח והמעטפות תיפתחנה בסמוך לאחר השעה 19:00. עד למועד סגירת רשימת החתימות, תהא החברה רשאית לבטל את ההצעה, כאמור בדוח זה, מבלי שתהיה למשקיעים כל טענה ו/או זכות בקשר לכך. במקרה האמור, יראו את כל ההזמנות שניתנו בקשר עם ההצעה כבטלות. במקרה של ביטול המכרז, לא יונפקו ניירות הערך המוצעים במסגרת המכרז, לא ירשמו למסחר בבורסה ולא תגבה תמורה בקשר עימם הגשת הבקשות בשלב המכרז )1( כל בקשה שצוינה בה כמות יחידות מוזמנת הגבוהה מהכמות המוצעת על פי דוח הצעת מדף זה, יראוה כבקשה שצוינה בה הכמות המוצעת על פי דוח הצעת מדף זה. )2( המורשים לקבלת בקשות יהיו אחראים וחייבים כלפי החברה וכלפי רכז ההנפקה לתשלום מלוא התמורה שתגיע לחברה בגין בקשות שהוגשו באמצעותם ואשר נענו במלואן, או בחלקן. )3( "מבקש" או "מזמין" - ביחד עם בן משפחתו הגר עימו ולרבות משקיע מסווג )כהגדרתו בסעיף 4 להלן( עימו התקשרה החברה לרכישת יחידות כמפורט בדוח הצעת מדף זה הליכי המכרז )1( הבקשות תועברנה על ידי המורשים לקבלת בקשות לרכז ההנפקה במעטפות סגורות אשר תישמרנה סגורות עד לחלוף המועד האחרון להגשה לרכז )שעה אחת ממועד סגירת רשימות החתימות(. המעטפות הסגורות תוכנסנה לתיבה סגורה ביחד עם הבקשות אשר הוגשו ישירות לרכז ההנפקה וזאת עד לשעה האמורה. )2( ביום המכרז לאחר המועד האחרון להגשה לרכז, תיפתח התיבה ותיפתחנה המעטפות בנוכחות נציג החברה, נציג רכז ההנפקה ורואה החשבון המבקר של החברה, אשר יפקח על קיום נאות של הליכי המכרז וכן יסוכמו ויעובדו תוצאות המכרז. )3( ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז, לא יאוחר משעה 10:00 תימסר הודעה על ידי רכז ההנפקה למבקשים, אשר בקשותיהם נענו במלואן או בחלקן, באמצעות המורשים לקבלת בקשות. ההודעה תציין את המחיר ליחידה שנקבע במכרז, את מספר היחידות שתוקצינה לכל מזמין ואת התמורה המגיעה מהם בעבורן. עם קבלת ההודעה, ובאותו יום עד השעה 12:30 בצהרים, יעבירו המבקשים באמצעות המורשים לקבלת בקשות, לרכז ההנפקה, לחשבון המיוחד כאמור בסעיף 3.10 להלן, את מלוא התמורה המגיעה מהם בגין היחידות לגביהן 4

7 טיוטה מס' 1 מיום נענתה הזמנתם כאמור בהודעה האמורה. )4( ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז תודיע החברה בדוח מיידי לרשות ניירות ערך ולבורסה על תוצאות המכרז, ותוך שני ימי עסקים נוספים תפרסם על כך הודעה בשני )2( עיתונים יומיים נפוצים בישראל בשפה העברית. קביעת מחיר היחידות במכרז והקצאת היחידות למבקשים 3.9. כל היחידות שבקשות לרכישתן תענינה, תונפקנה במחיר אחיד ליחידה )להלן בסעיף זה: "מחיר הרכישה שיקבע" או "המחיר האחיד"( שייקבע בהתאם לתוצאות המכרז, ואופן הקצאת היחידות יתבצע כדלקמן: )1( היה והמספר הכולל של היחידות המבוקשות )כולל הזמנות ממשקיעים מסווגים שהתחייבו מוקדמת( יפחת מהמספר הכולל של היחידות המוצעות לציבור, תענינה כל בהתחייבות הבקשות במלואן, ובמקרה כזה מחיר הרכישה שיקבע יהיה המחיר המזערי ליחידה. היה והמספר הכולל של היחידות הכלולות בבקשות שתתקבלנה )כולל הזמנות ממשקיעים )2( מסווגים שהתחייבו בהתחייבות מוקדמת( יהיה שווה או יעלה על מספר היחידות המוצעות לציבור, אזי הקצאת היחידות תעשה כדלקמן: בקשות הנוקבות במחיר הגבוה מהמחיר האחיד ליחידה תענינה במלואן. א. בקשות הנוקבות במחיר נמוך מהמחיר האחיד ליחידה לא תענינה. ב. בקשות הנוקבות במחיר האחיד ליחידה תענינה באופן יחסי כך שכל מבקש יקבל מתוך ג. סך היחידות המוצעות לציבור שיוותר לחלוקה, לאחר ההקצאה בגין הזמנות הנוקבות שלהן יהיו זכאים ולאחר הקצאת היחידות במחיר גבוה מהמחיר האחיד ליחידה המשקיעים המסווגים שהתחייבו בהתחייבות מוקדמת, חלק השווה ליחס שבין מספר לבין סך כל היחידות במחיר האחיד ליחידה נקב שבהן היחידות שהזמין בבקשות הכלולות בכל ההזמנות שבהן ננקב המחיר האחיד ליחידה, בניכוי הזמנות ממשקיעים מסווגים אשר נקבו במחיר היחידה האחיד. ד. הקצאת יחידות למשקיעים מסווגים תיעשה כמפורט בסעיף 4 להלן. אם ההקצאה כאמור בסעיף 3.9)2( לעיל לא תביא להתקיימות דרישות הפיזור המזערי של איגרות החוב )סדרה א'(, כאמור בסעיף להלן, אזי תבוטל עדיפות ההקצאה למשקיעים המסווגים כאמור סעיף 3.9)2( לעיל והקצאת היחידות תיעשה כדלקמן: א. בקשות הנוקבות במחיר הנמוך מהמחיר האחיד ליחידה - לא תענינה. )3( ב. ג. בקשות הנוקבות במחיר הגבוה מהמחיר האחיד ליחידה תענינה במלואן. בקשות )לרבות בקשות שהוגשו על-ידי משקיעים מסווגים( הנוקבות במחיר השווה למחיר האחיד ליחידה - תענינה באופן יחסי כך שכל מבקש יקבל מתוך סך היחידות המוצעות לציבור, שיוותר לחלוקה לאחר הענות לבקשות הנוקבות במחיר הגבוה מהמחיר האחיד ליחידה, חלק השווה ליחס שבין מספר היחידות שהזמין במחיר האחיד ליחידה לבין המספר הכולל של היחידות שהבקשות לרכישתן במחיר האחיד הוגשו לחברה )כולל יחידות שלרכישתן התקבלו התחייבויות של משקיעים מסווגים כאמור להלן(. 4 בסעיף 5

8 טיוטה מס' 1 מיום )4( אם ההקצאה כאמור בסעיף 3.9)3( לעיל לא תביא להתקיימות דרישות הפיזור המזערי של איגרות החוב )סדרה א'(, כאמור בסעיף להלן, אזי הקצאת היחידות תיעשה כדלקמן: א. בקשות הנוקבות במחיר הנמוך מהמחיר האחיד ליחידה - לא תענינה. ב. בקשות )לרבות בקשות שהוגשו על-ידי משקיעים מסווגים בהתאם להתחייבותם המוקדמת( הנוקבות במחיר האחיד ליחידה ו/או במחיר גבוה ממנו, תענינה באופן יחסי, כך שכל מבקש, יקבל מתוך סך כל היחידות המוצעות, מספר השווה ליחס שבין מספר היחידות שהזמין במחיר האחיד ליחידה ו/או במחיר גבוה ממנו לבין המספר הכולל של היחדות הכלולות בכל הבקשות הנוקבות במחיר האחיד ליחידה ו/או במחיר גבוה ממנו. )5( היה וההקצאה כאמור בסעיף 3.9)4( לעיל לא תביא להתקיימות דרישות הפיזור המזערי של איגרות החוב )סדרה א'(, כאמור בסעיף להלן, תבוצע הקצאה מחדש לצורך קביעת מחיר אחיד ליחידה חדש לאיגרות החוב )סדרה א'(, אשר לא יפחת מהמחיר המינימלי ליחידה ואשר יהיה המחיר ליחידה הגבוה ביותר שבו ניתן יהיה להקצות את היחידות המוצעות באופן שתתקיימנה דרישות הפיזור המזערי, ובלבד שלמבקש לא תוקצנה יחידות במספר גבוה מזה שהזמין או במחיר ליחידה גבוה מזה שקבע בבקשתו )"המחיר האחיד ליחידה החדש"(. נקבע מחיר אחיד ליחידה חדש כאמור לעיל, תיעשה ההקצאה בהתאם לאמור בסעיף 3.9)4( לעיל ובמקום "המחיר האחיד ליחידה" יראו כאילו נאמר "המחיר האחיד ליחידה החדש". )6( במידה ויתברר, כי גם בהקצאה כאמור בסעיף 3.9)5( לעיל לא התקיימו דרישות הפיזור המזערי, יחול האמור בסעיף 3.10)5( להלן. )7( אם בהקצאת ניירות הערך על פי ההיענות במכרז כאמור לעיל ייווצרו שברי יחידות הם יעוגלו, ככל הניתן, ליחידה השלמה הקרובה ביותר. עודפים של יחידות שינבעו כתוצאה מהעיגול כאמור יירכשו על ידי רכז ההנפקה, במחיר ליחידה שנקבע בדוח הצעת מדף זה. החשבון המיוחד והקצאת היחידות )1( סמוך לפני יום המכרז, יפתח רכז ההנפקה חשבון נאמנות מיוחד על שם החברה )להלן: "החשבון המיוחד"( וימסור למורשים לקבלת בקשות את פרטיו של החשבון המיוחד. החשבון המיוחד ינוהל באופן בלעדי על ידי רכז ההנפקה בשם החברה ועבורה בהתאם להוראות חוק ניירות ערך, התשכ"ח )להלן: "חוק ניירות ערך"(. )2( כספים שיצטברו בחשבון המיוחד יושקעו על ידי רכז ההנפקה בפיקדונות נזילים, לא צמודים, נושאים ריבית על בסיס יומי. )3( המורשים לקבלת בקשות יפקידו בחשבון המיוחד, את כל הסכומים ששולמו בגין ניירות הערך שבקשות לרכישתם נענו על פי תנאי תשקיף המדף ודוח ההצעה ורכז ההנפקה ינהג בהם ויפעל על פי תנאי תשקיף המדף ודוח ההצעה. )4( היה והתקיימו דרישת הפיזור המזערי ודרישת שווי החזקות ציבור כאמור בסעיף 8.3 להלן, רכז ההנפקה יעביר לחברה, לא יאוחר מהשעה 12:30 ביום המסחר השני שלאחר יום הגשת הבקשות, את יתרת הכספים שיוותרו בחשבון המיוחד, בצירוף הפירות אשר נצברו בגינם בניכוי הסכומים אשר יגיעו לחתמים ולמורשים לקבלת בקשות וזאת כנגד העברת תעודות בגין ניירות הערך המוצעים על פי דוח ההצעה לחברה לרישומים. )5( אם יתברר כי לא התקיימו דרישת הפיזור המזערי ו/או דרישת שווי החזקות הציבור, כאמור

9 טיוטה מס' 1 מיום בסעיף 8.3 להלן, תבוטל הנפקת אגרות חוב )סדרה א'( ולא ייגבו הכספים מהמזמינים. משקיעים מסווגים החברה התקשרה בהתקשרות מוקדמת ביחס לחלק מהיחידות המוצעות עם משקיעים מסווגים, לפיה קיבלה התחייבות מהמשקיעים המסווגים להגשת הזמנות במכרז ביחס ליחידות המוצעות כמפורט להלן בסעיף זה. "משקיע מסווג" תשס"ז כהגדרתו בתקנה לתקנות 1 ניירות ערך )אופן הצעת ערך ניירות לציבור(, קבלת התחייבויות מוקדמות מהמשקיעים המסווגים ערב פרסום דוח הצעת מדף זה נעשתה על פי הוראות תקנות הצעה לציבור לפיהן, בין היתר, משקיע מסווג מחויב לרכוש מהחברה אגרות חוב )סדרה א'( בהיקף של 800,000 ש"ח לפחות. מתוך היחידות המוצעות לציבור במכרז, ביחס ל- יחידות )המהוות % מהיחידות המוצעות בהנפקה לציבור על פי דוח הצעת מדף זה( ניתנה התחייבות מוקדמת לרכישתן ממשקיעים מסווגים ששמותיהם מפורטים בסעיף 4.2 להלן )להלן: "המשקיעים המסווגים"(, לפיה יגישו המשקיעים המסווגים בקשות במכרז לרכישת יחידות בכמות שלא תפחת ובמחיר ליחידה שלא יפחת מהמחיר המזערי ליחידה לצד שמם. כל אחד מהמשקיעים המסווגים, המפורטים להלן, התחייב, במסגרת התחייבות מוקדמת לרכישת נירות הערך המוצעים על פי דוח הצעת מדף זה, להגיש בקשות לרכישת יחידות בכמות ובמחיר ליחידה שלא יפחתו, על המפורט לצד שמו כדלקמן: שם מחיר היחידה כמות יחידות

10 טיוטה מס' 1 מיום שם מחיר היחידה כמות יחידות סה"כ )*( מפיצים או משקיעים מסווגים הקשורים למפיצים. בסך הכל ניתנו התחייבויות מוקדמות על ידי משקיעים מסווגים הקשורים למפיצים לרכישת יחידות, המהוות כ- % מהיקף ההתחייבויות המוקדמות של המשקיעים המסווגים. בסעיף 4 זה "חתימת יתר" היחס בין כמות ניירות הערך שהוגשו לגביהם הזמנות במחיר ליחידה שייקבע במכרז, לבין כמות ניירות הערך שנותרה לחלוקה, ובלבד שהוא עולה על אחד. "הכמות שנותרה לחלוקה" כמות ניירות הערך שהוצעה בדוח ההצעה, לאחר שנוכתה ממנה כמות ניירות הערך שהוגשו לגביהם הזמנות במחיר ליחידה הגבוה מהמחיר ליחידה שנקבע. על פי תקנות הצעה לציבור, במקרה של חתימת יתר, הקצאה למשקיע מסווג לפי התחייבות מוקדמת שנתן תיעשה באופן זה: )1( לא עלתה חתימת יתר על חמש, יוקצו לכל משקיע מסווג 100% מהכמות שהתחייב לרכוש; עלתה חתימת יתר על חמש, יוקצו לכל משקיע מסווג 50% מהכמות שהתחייב לרכוש; )2( לא היתה כמות ניירות הערך שנותרה לחלוקה מספיקה להקצאה כאמור בסעיף 4.3)1( לעיל, אזי תוקצה הכמות שנותרה לחלוקה למשקיעים המסווגים אשר הגישו הזמנות במחיר ליחידה שנקבע במכרז לפי חלקה היחסי של כל התחייבות מוקדמת מתוך סך ההתחייבויות המוקדמות שהוגשו באותו מחיר ליחידה. ההקצאה למשקיעים המסווגים תהיה במחיר האחיד ליחידה, כפי שנקבע במכרז. )3( במקרה שלא תתקיים חתימת יתר, תיחשבנה הזמנות המשקיעים המסווגים במסגרת המכרז כהזמנות שהוגשו על ידי הציבור לצורך חלוקת ניירות הערך למזמינים. בקשות המשקיעים המסווגים תוגשנה במסגרת המכרז, על ידי רכז ההנפקה, ותיחשבנה כבקשות שהוגשו על ידי הציבור לצורך קביעת המחיר האחיד ליחידה, כהגדרת המונח בסעיף 3.9 לעיל, ולצורך חלוקת היחידות. המשקיעים המסווגים יהיו רשאים להזמין יחידות בכמות העולה על זו הנקובה בהתחייבותם המוקדמת, ואולם יחידות עודפות שתוזמנה ותירכשנה כאמור, לא תיחשבנה כהזמנות ממשקיעים מסווגים, אלא כהזמנות שהוגשו על ידי הציבור לכל דבר ועניין. התמורה שתשולם על ידי המשקיעים המסווגים תועבר לרכז ההנפקה באמצעות המורשים לקבלת בקשות, לא יאוחר מיום המסחר הראשון שלאחר מועד המכרז עד לשעה 12:30 בצהריים, ותופקד על ידו בחשבון המיוחד כאמור בסעיף 3.10 לעיל. החברה תשלם למשקיעים המסווגים עמלת התחייבות מוקדמת בשיעור של % מהתמורה המיידית הכוללת בגין היחידות שביחס אליהן התחייבו המשקיעים המסווגים להגיש הזמנות )מחושבת לפי המחיר המזערי ליחידה(. לפרטים אודות עמלות הפצה ראה סעיף 10.1 להלן

11 טיוטה מס' 1 מיום משקיע מסווג יהא רשאי, ביום המכרז, להעלות את מחיר היחידה בו נקב בהתחייבות המוקדמת כאמור לעיל )במדרגות של 0.01 ש"ח(, על ידי מסירת הודעה בכתב לרכז ההנפקה, אשר תתקבל בידי רכז ההנפקה עד לשעה 18:00 ביום המכרז. יתר תנאי אגרות החוב )סדרה א'( המוצעים לציבור על פי דוח הצעת מדף זה התשלום על חשבון הקרן בגין אגרות החוב )סדרה א'(, ישולם לאדם שיחזיק באגרות החוב ביום 30 ביוני.2022 התשלומים על חשבון הריבית בגין אגרות החוב )סדרה א'( ישולמו לאדם שיחזיק באגרות החוב ביום 24 ביוני וביום 25 בדצמבר, בהתאמה, אשר קדמו למועד פירעונו של התשלום הרלוונטי. התשלום על חשבון הקרן והתשלום האחרון של הריבית בגין אגרות החוב )סדרה א'( יעשו כנגד מסירת תעודת אגרת החוב לידי החברה במועד התשלום של הקרן ובמועד התשלום האחרון של הריבית שיחולו ביום 30 ביוני 2022, במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה. הודעת החברה תימסר לא יאוחר מחמישה ימי עסקים לפני מועד תשלומו על-פי תנאי אגרות החוב. מובהר, כי מי שאינו רשום במרשם אגרות החוב )סדרה א'( ביום הקובע כאמור לעיל, לא יהיה זכאי לתשלום ריבית בגין תקופת הריבית שהתחילה לפני אותו מועד. בכל מקרה שבו מועד פירעון התשלום על חשבון קרן ו/או ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים, יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו ללא תוספת תשלום, והיום הקובע לצורך קביעת הזכאות לפדיון או לריבית לא ישתנה בשל כך. אגרות החוב )סדרה א'( תעמודנה בדרגה שווה פרי פסו, בינן לבין עצמן, בלי זכות בכורה או עדיפות של האחת על פני האחרת. כל חוב של החברה בגין סדרה נוספת של אגרות חוב שתונפק על ידי החברה, למעט סדרת אגרות חוב המגובה בבטוחות, יהיה במקרה של פירוק, במעמד זהה ליתרת החוב למחזיקי אגרות החוב )סדרה א'(. מנגנון התאמת שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות לפרטים אודות התוספת לשיעור הריבית שתשאנה אגרות חוב )סדרה א'( בגין אי עמידה באמות מידה פיננסיות, לרבות אופן חישוב התוספת ושיעור התוספת המקסימאלית בגין אי עמידה כאמור, ראו בסעיף 6 לתנאים מעבר לדף בשטר הנאמנות. התחייבויות נוספות לפרטים אודות התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה א'(, לרבות התחייבויות פיננסיות )ובכלל זה מגבלה על חלוקת דיבידנד(, ראו בסעיף 8 לשטר הנאמנות. פירעון מיידי ו/או מימוש בטוחות )ככל שניתנו( כל אגרות החוב מסדרה זו תעמודנה בדרגת בטחון שווה בינן לבין עצמן )פרי-פסו(, מבלי שתהיה כל זכות עדיפה לאחת על פני האחרת. אגרות החוב )סדרה א'( ניתנות להעמדה לפירעון מיידי וזאת במקרים המתוארים בסעיף 10.1 לשטר הנאמנות. פדיון מוקדם לפרטים אודות פדיון מוקדם של אגרות החוב ביוזמת הבורסה ראה סעיף 9.1 לשטר הנאמנות

12 טיוטה מס' 1 מיום לפרטים אודות פדיון מוקדם של אגרות החוב )סדרה א'( ביוזמת החברה ראה סעיף 9.2 לשטר הנאמנות הרחבת סדרה בכפוף ובנוסף לאמור בסעיפים 4.2 עד 4.6 לשטר הנאמנות, החברה תהא רשאית, מפעם לפעם, להרחיב את סדרת אגרות החוב )סדרה א ( ולהנפיק אגרות חוב )סדרה א ( נוספות )בין בהצעה פרטית, בין במסגרת תשקיף, בין על פי דוח הצעת מדף או בין בכל דרך אחרת, המותרת לפי דין(, וזאת בכל מחיר ובכל אופן שיראה לחברה, ובלבד שיתקיימו התנאים שלהלן: החברה אינה נמצאת בהפרה של איזו מאמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיף 8.1 לשטר הנאמנות במועד הבדיקה האחרון שקדם להרחבת הסדרה וכן כי מיד בסמוך לאחר הרחבת הסדרה החברה תעמוד בכל אמות המידה הפיננסיות האמורות וזאת בהסתמך על הדוחות הכספיים האחרונים של החברה שפורסמו עובר למועד ההרחבה ובהתחשב בסכום הגיוס הנובע מהרחבת הסדרה ובמידה ואגרות החוב תהיינה מדורגות - בעקבות ומיד לאחר הגדלת הסדרה, דירוג אגרות החוב לא יפחת מדירוג אגרות החוב טרם הגדלת הסדרה )וככל שאגרות החוב תהיינה מדורגות על ידי יותר מחברת דירוג אחת, הדירוג הקובע לעניין זה יהיה הדירוג הגבוה(. יובהר כי לצורך תנאי זה, החברה תפרסם את אישור חברת הדירוג להגדלת הסדרה טרם הרחבת הסדרה. החברה עומדת בהתחייבויותיה המהותיות על פי שטר הנאמנות. השווי הבטוחתי של כלל הנכסים המשועבדים נכון למועד הרחבת הסדרה לא יפחת מ- 100% מיתרת הערך הנקוב בגין אגרות החוב )סדרה א'( שבמחזור )אשר יכלול גם את הערך הנקוב של אגרות החוב אשר תונפקנה במסגרת הרחבת הסדרה(, בתוספת הפרשי ההצמדה והריבית בגינן בהתאם לתנאי אגרות החוב )סדרה א'( במועד ההחלפה. לצורך עמידה בתנאי סעיף זה החברה תהא רשאית לשעבד נכסים המותרים לשעבוד כבטוחה בהתאם להוראות שטר הנאמנות )להלן בסעיף זה: "הנכסים הנוספים"( ובמקרה כאמור תועבר תמורת הרחבת הסדרה לחשבון הנאמנות ותשוחרר לחברה לאחר השלמת שעבוד הנכסים הנוספים והמצאת כל המסמכים המפורטים בסעיף 6.2 לשטר הנאמנות בקשר עם שעבוד הנכסים הנוספים, בשינויים המחויבים. לשטר הנאמנות, 6.7 החברה תצהיר ביחס לנכסים הנוספים הצהרות כמפורט בסעיף בשינויים המחויבים. )1( )2( )3( )4( החברה תמסור לנאמן אישור חתום על ידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה בצירוף תחשיב מפורט ואסמכתאות רלוונטיות, כי החברה אינה נמצאת בהפרה של איזו מאמות המידה הפיננסיות וכן כי מיד בסמוך לאחר הרחבת הסדרה היא תעמוד בכל אמות המידה הפיננסיות כמפורט בסעיף 5.11 זה; אשר יכלול גם אישור: )1( כי החברה עומדת בהתחייבויותיה המהותיות לפי שטר הנאמנות; )2( כי במועד הרחבת הסדרה, ומיד בסמוך לאחר הרחבת הסדרה, לא מתקיימת עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי; וזאת לא יאוחר מ- 3 ימי עסקים טרם מועד הנפקת אגרות החוב במסגרת הרחבת הסדרה. ריבית פיגורים כל תשלום על חשבון קרן ו/או ריבית, אשר ישולם באיחור העולה על שבעה )7( ימי עסקים

13 טיוטה מס' 1 מיום מהמועד הקבוע לתשלומו על-פי תנאי אגרות החוב )סדרה א'(, וזאת מסיבות התלויות בחברה, יישא ריבית פיגורים )כהגדרתה להלן( החל מהמועד הקבוע לתשלומו ועד מועד תשלומו בפועל. לעניין זה "ריבית פיגורים" פירושה תוספת ריבית שנתית בשיעור של 3% מעל שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב )סדרה א'(. במקרה של איחור בתשלום כאמור לעיל, תודיע החברה על שיעור הריבית המדויק, שיכלול את שיעור הריבית החצי שנתית, בתוספת ריבית הפיגורים כאמור ועל מועד תשלומו בדיווח מיידי וזאת שני )2( ימי מסחר לפני מועד התשלום בפועל קרן להשקעות במקרקעין בהתאם לסעיף 8.3 לשטר הנאמנות, החברה מתחייבת, כי כל עוד אגרות החוב )סדרה א'( לא נפרעו במלואן, תשמור על מעמדה כקרן השקעות במקרקעין בהתאם לתנאים הקבועים בפקודה, ובכלל זה, תעמוד בהוראות החלות על "מקרקעין לצורכי דיור להשכרה", בהתאם לפקודה. יצוין, כי אי עמידתה של החברה בהתחייבות זו למשך תקופה של רבעון אחד נוסף החל ממועד פרסום הדוח הכספי )שנתי או רבעוני( בו פורסם, כי החברה אינה עומדת בתנאי הפקודה לעניין זה, תהווה עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי, כאמור בסעיף לשטר הנאמנות. החברה תכלול גילוי במסגרת הגילוי הייעודי למחזיקי אגרות החוב שבדוח הדירקטוריון, בדבר עמידתה או אי עמידתה בהתחייבות זו יתר תנאי אגרות החוב )סדרה א'( לתיאור יתר תנאי אגרות החוב )סדרה א'( של החברה ראו שטר הנאמנות המצ"ב כנספח א' לדוח הצעת המדף. מיסוי כמקובל בעת קבלת החלטות הנוגעות להשקעות כספים, יש לשקול את השלכות המס הקשורות בהשקעה בניירות הערך אשר עשויים להיות מוצעים מכוח דוח הצעת מדף זה )להלן: "ניירות הערך המוצעים"(. ההוראות הכלולות בדוח הצעת מדף זה בדבר מיסוי ניירות הערך אינן מתיימרות להוות פרשנות מוסמכת של הוראות החוק הנזכרות בתשקיף המדף, ואינן באות במקום ייעוץ מקצועי, בהתאם לנתונים ולנסיבות הייחודיות לכל משקיע. יובהר, ככל שיוצעו ניירות ערך על-פי תשקיף המדף לעובדי החברה, השלכות המס המפורטות להלן עשויות להשתנות, בהתאם לניירות הערך שיוצעו ותנאיהם. ביום 25 ביולי 2005 התקבל בכנסת חוק לתיקון פקודת מס הכנסה )מס' 147(, התשס"ה )להלן: "התיקון"(. התיקון משנה באופן ניכר את הוראות פקודת מס הכנסה ]נוסח חדש[, התשכ"א )להלן: "הפקודה"(, הנוגעות למיסוי ניירות ערך הנסחרים בבורסה. כמו כן, במועד פרסום תשקיף מדף זה טרם התפרסמו כל התקנות החדשות הצפויות להתפרסם בעקבות התיקון. בנוסף, במועד פרסום תשקיף מדף זה לא קיימת פרקטיקה מקובלת לגבי חלק מהוראות התיקון וכן לא קיימת פסיקה המפרשת את הוראות המס החדשות בתיקון. ביום 29 בדצמבר 2008 אישרה הכנסת את תיקון 169 לפקודה )להלן: "תיקון 169"(, אשר פורסם ברשומות ביום 31 בדצמבר 2008 )ונכנס לתוקף ביום 1 בינואר 2009(, וביום 23 ביולי 2009 התקבל בכנסת חוק ההתייעלות הכלכלית )תיקוני חקיקה ליישום התכנית הכלכלית לשנים 2009 ו (, התשס"ט- 2009, אשר כלל את תיקון מס' 171 לפקודה )להלן יחד: "התיקון הנוסף"(. ביום 5 בדצמבר 2011 פורסם ברשומות החוק לשינוי נטל המס )תיקוני חקיקה( התשע"ב

14 טיוטה מס' 1 מיום )להלן: "החוק לשינוי נטל המס"( אשר מרבית הוראותיו נכנסו לתוקף החל מיום 1 בדצמבר תיקונים אלו משנים באופן ניכר את הוראות הפקודה. ביום 5 באוגוסט 2013 פורסם ברשומות החוק לשינוי סדרי עדיפויות לאומיים )תיקוני חקיקה להשגת יעדי התקציב לשנים 2013 ו (, התשע"ג )להלן: "תיקון 197"(, אשר מרבית הוראותיו נכנסו לתוקף החל מיום 1 בינואר יובהר כי, האמור להלן מתייחס לאופן מיסויים של משקיעים תושבי ישראל. בכל הנוגע ל"יחיד שהיה לתושב ישראל לראשונה" ו"תושב חוזר ותיק" כהגדרתם בפקודה, עשויות לחול השלכות מס שונות מאלו המתוארות להלן ומוצע כי תושבים כאמור, יפנו לקבלת ייעוץ פרטני לשם בחינת זכאותם להטבות מס בישראל. בכל הנוגע למשקיעים אשר ייחשבו כ"בעלי שליטה" או כ"בעלי מניות מהותיים" כהגדרתם בפקודה, עשויות לחול השלכות מס נוספות לאלו המתוארות להלן. עוד יובהר כי, ההתייחסות כפי שהיא מובאת להלן לעניין מיסוי חבר בני אדם תושב חוץ, מסויגת במקרה בו תושבי ישראל הם בעלי השליטה בו, או הנהנים או הזכאים ל- 25% או יותר מההכנסות או הרווחים של תושב החוץ, במישרין או בעקיפין, בהתאם להוראות סעיף 68 א לפקודה רווח הון ממכירת נייר הערך בהתאם לסעיף 91 לפקודת מס הכנסה )נוסח חדש(, התשכ"א )בסעיף זה: "הפקודה"(, רווח הון ריאלי ממכירת ניירות ערך על-ידי יחיד תושב ישראל חייב במס בשיעור המס השולי של היחיד בהתאם לסעיף 121 לפקודה, אך בשיעור שלא יעלה על 25%, ויראו את רווח ההון כשלב הגבוה ביותר בסולם הכנסתו החייבת. בהתאם להכנסתו הכוללת של הנישום בשנת המס, ייתכן ויחול בנוסף לאמור, מס יסף, בשיעור של 3%. זאת, ובלבד שמכירת ניירות הערך אינה מהווה הכנסה מעסק בידי היחיד ושלא תבע הוצאות ריבית ריאלית והפרשי הצמדה בשל נייר הערך. לגבי מכירת ניירות ערך על-ידי יחיד שהינו "בעל מניות מהותי" בחברה קרי, המחזיק, במישרין או בעקיפין, לבדו או יחד עם אחר, ב- 10% לפחות באחד או יותר מסוג כלשהו של אמצעי השליטה בחברה במועד מכירת ניירות הערך או במועד כלשהו ב- 12 החודשים שקדמו למכירה כאמור, שיעור המס לגבי רווח הון ריאלי בידיו יהיה בשיעור שלא יעלה על 30% )"בעל מניה מהותי"(. חבר בני אדם יהיה חייב במס על רווח הון ריאלי ממכירת ניירות ערך בשיעור הקבוע בסעיף 126 )א( לפקודה )24% החל מיום ו- 23% החל מיום (. קרן נאמנות פטורה וכן קופות גמל וגופים הפטורים ממס לפי סעיף 9)2( לפקודה, פטורים ממס בגין רווחי הון ממכירת ניירות ערך כאמור בהתקיים התנאים הקבועים באותו סעיף. על הכנסותיה של קרן נאמנות חייבת ממכירת ניירות ערך יחול שיעור המס החל על הכנסתו של יחיד שההכנסה אינה מהווה בידיו הכנסה מ"עסק" או מ"משלח יד", אלא אם כן נקבע מפורשות אחרת. ככלל, תושב חוץ )יחיד או חברה(, כמשמעותו בפקודה, פטור ממס על רווחי הון במכירת ניירות ערך הנסחרים בבורסה מכוח סעיף 97 )ב 2 ( לפקודה )למעט מק"מ ואג"ח לטווח קצר בהתאם לתיקון 186 לפקודה(, אם רווח ההון אינו במפעל הקבע שלו בישראל ובהתאם לתנאים ולמגבלות של סעיף 97 )ב 2 ( לפקודה. היה יום רכישתו של נייר הערך לפני יום רישומו למסחר בבורסה ולא היה זכאי תושב החוץ לפטור במכירתו כמפורט בסעיף 97 )ב 2 ( לפקודה, יחויב חלק רווח ההון שהיה נצמח אילו היה נייר הערך נמכר לפני יום רישומו למסחר בבורסה )אך לא יותר מרווח ההון במועד המכירה, בהתאם לתנאים המפורטים בסעיף 97 )ב 2 ( לפקודה(. האמור לעיל לא יחול לגבי חברה תושבת חוץ אם תושבי ישראל הם בעלי שליטה בה, או הנהנים או הזכאים ל- 25% או יותר 12

15 טיוטה מס' 1 מיום מההכנסות או מהרווחים, של חבר בני האדם תושב החוץ במישרין או בעקיפין, לבד או ביחד עם אחר, כאמור לפי סעיף 68 א לפקודה. במקרה שפטור כאמור אינו חל, אפשר שיחולו הוראות פטור של אמנת המס )אם קיימת( בין ישראל למדינת התושבות של תושב החוץ, בכפוף להמצאה מראש של אישור מתאים מרשות המסים. כמו כן, לא ינוכה מס במקור על-ידי תאגיד בנקאי או חבר בורסה לתושב חוץ בהתקיים תנאים מסוימים. לעניין ניכוי המס במקור מרווח ההון הריאלי במכירת ניירות הערך המוצעים, בהתאם להוראות תקנות מס הכנסה )ניכוי מתמורה, מתשלום או מרווח הון במכירת נייר ערך, במכירת יחידה בקרן נאמנות או בעסקה עתידית(, התשס"ג- 2002, חייב )כהגדרת מונח זה בתקנות האמורות( המשלם למוכר תמורה במכירת ניירות הערך, ינכה מס בשיעור של 25% מרווח ההון הריאלי. זאת, בכפוף לאישורי פטור )או שיעור מופחת( מניכוי מס במקור וכפוף לקיזוז הפסדים שמותר למנכה במקור לבצע. כמו כן, לא ינוכה מס במקור לקופות גמל, קרנות נאמנות וגופים נוספים הפטורים מניכוי מס במקור לפי הדין. אם במועד המכירה לא נוכה מלוא המס במקור מרווח ההון הריאלי, יחולו הוראות סעיף 91 )ד( לפקודה וההוראות מכוחו בדבר דיווח ותשלום מקדמה בגין מכירה כאמור. יובהר כי אם במועד המכירה לא נוכה מלוא המס במקור מרווח ההון הריאלי, יחולו הוראות סעיף 91 )ד( לפקודה וההוראות מכוחו בדבר דיווח ותשלום מקדמה בגין מכירה כאמור קיזוז הפסדים ממכירת ניירות ערך המוצעים ככלל, הפסדים ממכירת ניירות הערך המוצעים, יותרו בקיזוז רק במקרים בהם אילו היו נוצרים רווחי הון הם היו חייבים במס. הפסד הון ממכירת ניירות הערך בידי יחיד או חברה ניתן לקיזוז כנגד רווח הון ריאלי על-פי העקרונות הקבועים בסעיף 92 לפקודה, בין אם ההפסד/הרווח נוצרו מנכס )לרבות מנייר ערך סחיר( בישראל ובין אם מחוצה לה. הפסד הון ממכירת ניירות הערך כאמור בשנת המס ניתן יהיה לקיזוז גם כנגד ריבית או דיבידנד ששולמו בגין אותו נייר ערך או כנגד ריבית ודיבידנד ששולמו בשל ניירות ערך אחרים באותה שנת מס )ובלבד ששיעור המס החל על ריבית ודיבידנד מנייר הערך האחר כאמור לא עולה על השיעור הקבוע בסעיף 126 )א( לפקודה(. קיזוז ההפסדים יבוצע בדרך של קיזוז הפסד הון כנגד רווחי הון או כנגד הכנסות ריבית או דיבידנד כאמור )למעט רווח אינפלציוני חייב אשר יקוזז ביחס של 1 ל-.)3.5 הפסד שלא ניתן לקזזו כאמור לעיל, יקוזז כנגד רווח הון בלבד כאמור בסעיף 92 )ב( לפקודה בשנות המס הבאות בזו אחר זו, לאחר השנה שבה נוצר ההפסד, ובלבד שהוגש לפקיד השומה דוח לשנת המס בה היה ההפסד. בחישוב רווח ההון לצורך ניכוי המס יקזז המנכה הפסד הון מניירות ערך בהתאם להוראות ס' 92 לפקודה, ובלבד שהתקיימו כל אלה: 1( ההפסד נוצר ממכירת נייר ערך שהיה בניהולו של המנכה; 2( הרווח נוצר באותה שנת מס שבה נוצר ההפסד, בין לפני מועד יצירת ההפסד ובין לאחר המועד האמור. בכל הנוגע לקיזוז הפסדים מניירות ערך סחירים שנוצרו קודם לשנת 2006, קיימות מגבלות נוספות לגבי אופן הקיזוז, אשר נקבעו בהוראות התחולה לסעיף 92 לפקודה לפני תיקון 147 כדלהלן: הפסדים שהיו במכירת ניירות ערך נסחרים בבורסה בישראל בשנת המס 2003 עד 2005 שניתן להעבירם לשנים הבאות ואשר לא קוזזו עד ליום ה לפי הוראות סעיף 105 טו לפקודה, 13

16 טיוטה מס' 1 מיום כנוסחו לפני ביטולו בתיקון 147, יהיו ברי קיזוז כנגד רווח ממכירת ניירות הערך וכן כנגד ריבית ודיבידנד מניירות הערך וריבית ודיבידנד מניירות ערך אחרים, ובלבד ששיעור המס החל על הריבית או הדיבידנד בידי מקבלם אינו עולה על 20%. הפסדים שהיו כאמור לעיל במכירת ניירות ערך נסחרים בבורסה מחוץ לישראל שנמכרו לפני ה , ושביום שקדם ליום ה היו ניירות ערך זרים, כהגדרתם לפי סעיף 105 יא כנוסחו לפני ביטולו בתיקון 147, ושניתן להעבירם לשנים הבאות לפי הוראות הפקודה ניתנים לקיזוז כנגד רווח ממכירת כל נייר ערך וכן כנגד הכנסה מריבית או מדיבידנד מאותם מניירות ערך וכן כנגד הכנסות מריבית ודיבידנד מניירות ערך אחרים, ובלבד ששיעור המס החל עליהם אינו עולה על 20%. הפסד ריאלי מניירות ערך כהגדרתו בסעיף 6 לחוק התיאומים )כנוסחו לפני ביטולו בתיקון 147(, שהיה לפני יום ה ולא קוזז לפני אותו יום ושניתן להעבירו לשנים הבאות לפי הוראות סעיף 6 כאמור, ניתן יהיה לקיזוז כנגד רווח ממכירת ניירות ערך הנסחרים בבורסה. אם היה המוכר מוסד כספי בעת שנוצר ההפסד, יראו את ההפסד לעניין סעיף 28 )ב( לפקודה, כהפסד מועבר מעסק שיעור המס שיחול על הכנסות ריבית מאגרות חוב בהתאם לסעיף 125 ג)ב( לפקודה, יחיד יהא חייב בשיעור מס שלא יעלה על 25% על הכנסתו מריבית ויראו את הכנסתו זו כשלב הגבוה ביותר בסולם הכנסתו החייבת. במקרה בו אגרות החוב או אגרות החוב להמרה צמודות במלואן למדד המחירים לצרכן או למטבע חוץ או שערכן נקוב במטבע חוץ ככלל, יחיד יהיה פטור ממס על הפרשי ההצמדה שנצמחו בגין קרן אגרות החוב. הפרשי הצמדה שנצמחו על הריבית, מהווים, לצורכי מס, הכנסת ריבית. בהתאם לסעיף 125 ג)ד( לפקודה שיעורי המס המופחתים כאמור לא יחולו בהתקיים, בין היתר, אחד מהתנאים הבאים:) 1 ( הריבית היא הכנסה מ"עסק" או "משלח יד" לפי סעיף 2)1( לפקודה או שהיא רשומה בספרי חשבונותיו של היחיד או חייבת ברישום כאמור; )2( היחיד תבע ניכוי של הוצאות ריבית והפרשי הצמדה בשל אגרות החוב שעליו משולמת הריבית; )3( היחיד הוא בעל מניות מהותי - כהגדרתו בסעיף 88 לפקודה בחברה המשלמת את הריבית; )4( היחיד הוא עובד בחברה המשלמת את הריבית או שהוא נותן לה שירותים או מוכר לה מוצרים או שיש לו יחסים מיוחדים אחרים עם החברה, אלא אם כן הוכח להנחת דעתו של פקיד השומה ששיעור הריבית נקבע בתום לב ובלי שהושפע מקיומם של יחסים כאמור בין היחיד לבין חבר בני האדם; )5( מתקיים תנאי אחר שקבע שר האוצר באישור ועדת הכספים של הכנסת. במקרים אלו יחול מס שולי בהתאם להוראות סעיף 121 לפקודה. שיעור המס החל על הכנסות הריבית או דמי הניכיון של חבר בני אדם תושב ישראל שאיננו חבר בני אדם שהוראות סעיף 9)2( לפקודה חלות בקביעת הכנסתו, למעט לעניין סעיף 3 )ח( לפקודה לגבי ריבית שנצברה, הינו שיעור מס החברות )24% בשנת 2017 ו- 23% החל משנת 2018 ואילך(. קרן נאמנות פטורה וכן קופות גמל וגופים הפטורים ממס לפי סעיף 9)2( לפקודה, פטורים ממס בגין הכנסת ריבית או דמי ניכיון כאמור, כפוף להוראות סעיף 3 )ח( לפקודה בדבר ריבית או דמי ניכיון שנצברו בתקופת החזקתו של אחר. על הכנסותיה של קרן נאמנות חייבת מריבית או מדמי ניכיון יחול שיעור המס החל על הכנסתו של יחיד שההכנסה אינה מהווה בידיו הכנסה מ"עסק" או ממשלח יד, אלא אם נקבע אחרת. 14

17 טיוטה מס' 1 מיום בהתאם להוראות סעיף 15(9 ד( לפקודה, תושב חוץ פטור ממס על הכנסה מריבית, מדמי ניכיון או מהפרשי הצמדה בשל אגרת חוב הנסחרת בבורסה בישראל, שהנפיק חבר בני אדם תושב ישראל ובלבד שההכנסה אינה במפעל קבע של תושב החוץ בישראל. בכפוף להוראות אמנות למניעת כפל מס שנכרתו בין מדינת ישראל לבין מדינת מושבו של תושב החוץ ובכפוף לאישור מרשות המסים הפטור לא יחול במקרים הבאים: )א( תושב החוץ הנו בעל מניות מהותי בחבר בני האדם המנפיק, או )ב( תושב החוץ קרוב כהגדרתו בפסקה 3 להגדרת קרוב בסעיף 88 לפקודה, של חבר בני אדם המנפיק, או )ג( תושב החוץ הנו עובד, נותן שירותים או מוכר מוצרים לחבר בני האדם המנפיק או שיש לו יחסים מיוחדים עמו )אלא אם הוכח כי שיעור הריבית או דמי הניכיון נקבעו בתום לב ובלי שהושפעו מקיומם של יחסים מיוחדים(. במקרה שלא חל הפטור כאמור לעיל, שיעור המס שיחול על הכנסות ריבית של תושבי חוץ )יחיד וחבר בני אדם( שמקורן בניירות הערך יחויב בהתאם להוראות הפקודה, כמפורט לעיל, או בהתאם להוראותיהן של אמנות למניעת כפל מס שנכרתו בין מדינת ישראל לבין מדינת מושבו של תושב החוץ, וקבלת אישור מתאים מרשות המיסים אופן חישוב הניכיון לצורכי ניכוי מס במקור בגין אגרות חוב בהתאם להוראות סעיף 2)4( לפקודה וסעיף 125 ג לפקודה, דין ניכיון בגין איגרת חוב כדין ריבית החייבת במס ובניכוי במקור כאמור לעיל. המס במקור בגין דמי הניכיון יהא במועדי פדיון קרן אגרת החוב. ככלל, בהיעדר הוראה אחרת מאת רשות המיסים, שיעור הניכיון ייקבע על פי ההפרש בין הערך התחייבותי של אגרות החוב לבין התמורה שתיוחס לאגרת החוב ככל שהפרש זה הינו חיובי. שיעור הניכיון יפורט בדו"ח ההצעה או בדו"ח על תוצאות ההנפקה לפי העניין. במקרה שעל פי דרישת רשות מוסמכת תדרש החברה לייחס ערך אחר לאגרות חוב )סדרה א'(, תגיש החברה דוח מיידי על דרישה כאמור. יובהר, כי בהתאם להנחיות רשות המיסים מיום 27 בדצמבר 2010, ניכוי המס במקור מריבית )לרבות מדמי ניכיון( כאמור והעברתו לרשות המיסים, יתבצעו על ידי חברי הבורסה ולא על ידי החברה. החברה תעביר לחברי הבורסה )באמצעות הבורסה( את סכום הריבית ברוטו וכן את המידע שיש ברשותה ביחס למחזיקים ולנייר הערך שמכוחו משולמת הריבית כאמור. בתקנה 4 לתקנות מס הכנסה )חישוב רווח הון במכירת נייר ערך הנסחר בבורסה, מלווה מדינה או יחידה בקרן נאמנות(, התשס"ג- 2002, נקבע כי בפדיון של אגרות חוב הנסחרת בבורסה שבו משולמים גם דמי ניכיון, יראו כתמורת הפדיון את התמורה בתוספת דמי הניכיון, אם התקיימו כל אלה: )1( רווח ההון במכירת אגרת החוב אינו פטור ממס; )2( במועד הפדיון נוצר הפסד הון; ו- )3( הפדיון אינו בידי בעל השליטה או בידי מי שהחזיק באגרת החוב מיום שהוקצתה או הוצאה, והכל עד גובה הפסד ההון. דמי הניכיון שרואים אותם כתמורה לפי הוראות אלה, לא יחשבו כהכנסה לפי סעיף 2)4( לפקודה. חברי הבורסה ינכו במקור מתשלומי הריבית שישלמו על-ידיה למחזיקי אגרות החוב את תשלומי המס אותם חובה לנכות במקור, למעט לגבי גופים הפטורים מניכוי מס במקור כאמור בהתאם לדין. במועדי פירעון קרן אגרות החוב חברי הבורסה ינכו מס במקור בגין דמי הניכיון, אם יהיו, 15

18 טיוטה מס' 1 מיום כמפורט לעיל ולהלן הנפקת אגרות חוב נוספות במסגרת הרחבת סידרה בהמשך לאמור בסעיף לעיל, היה ושיעור הניכיון אשר ייקבע לאגרות החוב )סדרה א'( בשל הגדלת הסדרה יהיה שונה משיעור הניכיון של אגרות החוב )סדרה א'( הקיימות במחזור באותה עת, תפנה החברה, לפני הגדלת סדרת אגרות החוב )סדרה א'(, לרשות המסים על מנת לקבל את אישורה כי לעניין ניכוי המס במקור מדמי הניכיון בגין אגרות החוב האמורות, ייקבע לאגרות החוב האמורות שיעור ניכיון אחיד לפי נוסחה המשקללת את שיעורי הניכיון השונים באותה סדרה, ככל שיהיו )להלן: "שיעור הניכיון המשוקלל"(. במקרה של קבלת אישור כאמור, החברה תחשב לפני מועד הגדלת הסדרה את שיעור הניכיון המשוקלל בגין כל אגרות החוב )סדרה א'(, ותפרסם בדיווח מיידי ביחד עם תוצאות ההנפקה כאמור את שיעור הניכיון המשוקלל האחיד לכל הסדרה וינוכה מס במועדי הפירעון של אגרות החוב )סדרה א'( לפי שיעור הניכיון המשוקלל כאמור ובהתאם להוראות הדין. במידה ולא יתקבל אישור כאמור, החברה תודיע בדיווח מיידי לפני הרישום למסחר של אגרות החוב הנוספות, על אי קבלת אישור כאמור ועל כך ששיעור הניכיון האחיד יהא שיעור הניכיון הגבוה ביותר שנוצר בגין אגרות החוב )סדרה א'(. חברי הבורסה ינכו מס במקור בעת פירעון אגרות החוב )סדרה א'(, בהתאם לשיעור הניכיון שידווח כאמור. לפיכך, ייתכנו מקרים בהם ינוכה מס במקור בגין דמי ניכיון בשיעור הגבוה מדמי הניכיון שנקבעו למי שהחזיק באגרות החוב )סדרה א'( טרם הגדלת הסדרה. במקרה זה, נישום שהחזיק את אגרות החוב )סדרה א'( לפני הגדלת הסדרה ועד לפירעון אגרות החוב, יהיה זכאי להגיש דוח מס לרשות המסים ולקבל החזר של המס שנוכה מדמי הניכיון, ככל שהינו זכאי להחזר כאמור על פי דין יובהר כי אגרות החוב )סדרה א'( המוצעות על פי דוח הצעת מדף זה מוצעות במחיר מינימאלי הנמוך מערכן הנקוב ולפיכך מוצעות בניכיון. החברה תדווח על שיעור ניכיון כאמור שייווצר, ככל שייווצר, בהתאם לסעיף 6.4 לעיל, בדוח המיידי שתפרסם החברה בדבר תוצאות המכרז על מחיר אגרות החוב, נשוא דוח ההצעה הראשונה. התיאור הכללי לעיל אינו מהווה תחליף לייעוץ אינדיבידואלי על-ידי מומחים, בשים לב לנסיבות הייחודיות לכל משקיע. מומלץ לכל המבקש לרכוש ניירות ערך על-פי דוח הצעת מדף זה, לפנות לייעוץ מקצועי על-מנת להבהיר את תוצאות המס אשר יחולו עליו בשים לב לנסיבותיו הייחודיות.בשל השינויים המהותיים שחלו במיסוי שוק ההון בעקבות הרפורמה במס הכנסה, טרם התגבשה הפרקטיקה הנאותה ליישום מלוא הוראותיה, ובמקרים מסוימים אף ייתכנו מספר פרשנויות לגבי אופן יישומן. יתרה מזאת, ייתכנו שינויים תחיקתיים נוספים בהוראות הרפורמה. מטבע הדברים, לא ניתן לצפות את תוכנם והשפעתם של השינויים האמורים, לרבות לעניין הסדרי המס שידועים לחברה. משכך, כמקובל בעת קבלת החלטות על השקעות כספים, יש לשקול את השלכות המס הקשורות בהשקעה בניירות הערך המוצעים על פי דוח הצעת מדף זה. מובהר כי האמור לעיל משקף את הוראות הדין המתוארות בו כפי שהינן למועד דוח הצעת מדף זה וכפי שהובאו לידיעת החברה, ואלה עשויות להשתנות ולהוביל לתוצאות שונות. בנוסף יש להדגיש, כי האמור לעיל אינו מתיימר להוות פרשנות מוסמכת של הוראות החוק הנזכרות בדוח הצעת מדף זה; לפיכך, וכאמור לעיל, התיאור הכללי לעיל אינו מהווה תחליף לייעוץ 16

19 טיוטה מס' 1 מיום אינדיבידואלי על-ידי מומחים, בשים לב לנסיבות הייחודיות לכל משקיע. בהתאם, מומלץ לכל המבקש לרכוש ניירות ערך על-פי דוח הצעת מדף זה, לפנות לייעוץ מקצועי על-מנת להבהיר את תוצאות המס אשר יחולו עליו בשים לב לנסיבותיו הייחודיות. הימנעות מעשיית הסדרים החברה והדירקטורים - בחתימתם על דוח הצעת המדף, מתחייבים להימנע מעשיית הסדרים שאינם כתובים בדוח הצעת המדף בקשר עם הצעת ניירות הערך המוצעים, הפצתם ופיזורם בציבור, ומתחייבים להימנע מלהעניק זכות לרוכשי ניירות הערך שיוצעו על פי דוח הצעת מדף למכור את ניירות הערך שרכשו, והכל מעבר למפורט בתשקיף המדף או בדוח הצעת המדף. החברה והדירקטורים - בחתימתם על דוח הצעת מדף זה, מתחייבים להודיע לרשות ניירות ערך על כל הסדר הידוע להם עם צד ג' הסותר את ההתחייבות כאמור בסעיף 7.1 לעיל. החברה והדירקטורים - בחתימתם על דוח הצעת מדף זה, מתחייבים להימנע מלהתקשר עם צד ג' כלשהו, שלפי מיטב ידיעתם ערך הסדרים בניגוד לאמור בסעיף 7.1 לעיל. היתרים ואישורים החברה קיבלה את כל ההיתרים, האישורים והרישיונות הדרושים על פי כל דין לפרסום תשקיף המדף ודוח הצעת המדף. הבורסה נתנה את אישורה לרשום בה למסחר את אגרות החוב )סדרה א'( המוצעות על פי דוח הצעת מדף זה. בהתאם לתקנון והנחיות הבורסה, רישום למסחר של אגרות החוב )סדרה א'( המוצעות על פי דוח הצעת המדף, מותנה בתנאים הבאים: שווי החזקות הציבור באגרות החוב )סדרה א'( לאחר הרישום למסחר לא יפחת מ- 36 מיליון ש"ח. מספר המחזיקים המזערי באגרות החוב )סדרה א'(, יהיה לפחות שלושים וחמישה )35( מחזיקים, ששווי ההחזקה של כל אחד מהם 200 אלפי ש ח לפחות )להלן בהתאמה: שווי החזקה מזערי למחזיק ו-"פיזור מזערי"( לעניין זה מחזיק משמעו - מחזיק אחד ששווי החזקותיו עולה על שווי החזקה מזערי למחזיק,או מחזיק ביחד עם אחרים, ששווי החזקותיהם במשותף עולה על שווי ההחזקה המזערי למחזיק כאמור. אגרות החוב )סדרה א'( אינן מדורגות, לפיכך נדרשת החברה, בהתאם להוראות הבורסה, לעמידה בדרישת הון עצמי שלא יפחת מסך של 24 מיליון ש"ח. ההון העצמי של החברה בהתאם לדוחותיה הכספיים ליום עומד על סך ש"ח כ- 235,524 אלפי ש"ח. נכון למועד פרסום דוח הצעת מדף זה, עומדת החברה בדרישות ההון העצמי, כהגדרתו בהוראות הבורסה, של 24 מיליון ש"ח לפחות. החברה מתחייבת שלא לחלק דיבידנד לבעלי מניותיה באופן שבשל חלוקת הדיבידנד ההון העצמי של החברה כהגדרתו בהוראות הבורסה יפחת מ- 24 מיליון ש"ח, וזאת כל עוד אגרות החוב )סדרה א'( תהיינה רשומות למסחר בבורסה. לפרטים נוספים בדבר מגבלות על חלוקת דיבידנדים החלות על החברה ראה סעיף 8.4 בשטר הנאמנות. הפקדת תמורת ההנפקה בחשבון רכז ההנפקה, תחשב כהעברת התמורה לידי החברה ועל סמך

20 טיוטה מס' 1 מיום זאת תפנה החברה לבורסה בבקשה לרישום של ניירות הערך המוצעים )אגרות החוב )סדרה א'(( על פי דוח על פי דוח הצעת מדף זה למסחר אין לראות באישור האמור של הבורסה אישור לפרטים המובאים בדוח הצעת המדף או למהימנותם או לשלמותם ואין בו משום הבעת דעה על החברה או על טיבם של ניירות הערך המוצעים בדוח הצעת המדף או על המחיר בו הם מוצעים. תשלום אגרה בהתאם להוראות תקנה 4 א לתקנות ניירות ערך )אגרה בקשה למתן היתר לפרסום תשקיף(, התשנ"ה- 1995, החברה תשלם לרשות ניירות ערך את תוספת האגרה בעד ניירות הערך המוצעים במסגרת דוח הצעת המדף..9 תמורת ההנפקה התמורה המיידית המינימלית הצפויה ממכירת כל אגרות החוב )סדרה א'( המוצעות בהנפקה זו )להלן: "תמורת ההנפקה הכוללת )ברוטו("( הינה כדלקמן )באלפי ש"ח(: אלפי ש"ח תמורת ההנפקה הכוללת )ברוטו( 4 בניכוי עמלות הפצה, 5 התחייבות מוקדמת, 6 כ- אלפי ש"ח ריכוז 7 כ- אלפי ש"ח ובניכוי הוצאות אחרות כ- אלפי ש"ח התמורה הצפויה )נטו( ייעוד התמורה בכפוף לאמור בסעיף 6.6 לשטר הנאמנות, בכוונת החברה לעשות שימוש בתמורה אשר תתקבל בידי החברה בגין הנפקתם של ניירות הערך המוצעים על פי דוח הצעת מדף זה לשם רכישת נכסים מניבים ובעיקרם נכסים מניבים בתחום הנדל"ן למגורים בישראל בכפוף להוראות הפקודה לרבות בנוגע ליחס שבין נכסיה המניבים של החברה לכלל נכסיה ובנוגע לרמת המינוף הנדרשת. נכון למועד זה, לא נקבע יעוד ספציפי לתמורת ההנפקה, היינו, לא נקבעו נכסים ספציפיים אותם בכוונת החברה לרכוש. על כן, תמורת ההנפקה תשמש למימון פעילותה העסקית של החברה, כפי שתחליט הנהלת החברה מעת לעת, לפי שיקול דעתה. עד לשימוש בתמורה כאמור, החברה תשקיע את התמורה, אם וככל שתהיה, באפיקים סולידיים כגון פקדונות במט"ח או בשקלים, אג"ח ממשלתיות ו/או קונצרניות בעלות דירוג אשראי )לפחות A-(, מק"מ וכד', כפי שיקבע על ידי הנהלת החברה מעת לעת. לצורך האמור לעיל, לא תיחשב כהשקעה באפיקים סולידיים, השקעה בנגזרים )מעוף ו/או מט"ח( ו/או במניות ו/או מכשירים בהנחה שכל היחידות המוצעות על פי דוח הצעת מדף זה תירכשנה במחיר המזערי ליחידה. אקסלנס נשואה חיתום )1993( בע"מ )להלן בסעיף זה: "אקסלנס"(, לידר הנפקות )1993( בע"מ, אמ.די פרימיום הנפקות בע"מ וענבר הנפקות ופיננסים בע"מ )להלן יחד: "המפיצים"( יקבלו בקשר להנפקה זו מן החברה עמלת הפצה בשיעור כולל של _% מהתמורה המיידית שתתקבל בגין ניירות הערך המוצעים לפי דוח הצעת מדף זה,בתוספת מע"מ כדין. עמלת ההפצה תחולק בין המפיצים לפי שיקול דעתם הבלעדי של החברה ואקסלנס. לפרטים אודות עמלת התחייבות מוקדמת ראו בסעיף 4.7 לעיל. רכז ההנפקה זכאי לעמלת ריכוז מן החברה בסך של אלפי ש"ח

21 טיוטה מס' 1 מיום נוספים, אשר נכס הבסיס שלהם הינו מניות או מדדי מניות או אופציות במעוף או רכישת או כתיבת פוזיציות בנגזרים )למעט אם הדבר יעשה לצורך הגנה על נכסי החברה(. יובהר, כי נכון למועד זה, אין בכוונת החברה לעשות שימוש בתמורה אשר תתקבל בידי החברה בגין הנפקתם של ניירות הערך המוצעים לצורך השקעה בנגזרי מטבע שלא למטרות הגנות מטבע. לא נקבע סכום מינימלי שיש להשיגו בהנפקה זו עדכונים לתשקיף המדף לפרטים בדבר שינויים או חידושים מהותיים אשר אירעו בכל עניין שיש לתארו בתשקיף המדף, שחלו מיום פרסום תשקיף המדף ועד יום פרסום דוח הצעת מדף זה, ראו דיווחיה השוטפים של החברה באתר ההפצה של רשות ניירות ערך שכתובתו: הבורסה שכתובתו: ובאתר האינטרנט של דיווחים שוטפים כאמור נכללים בדוח הצעת המדף על דרך של הפניה, בהתאם להוראות סעיף 4 )א( לתקנות ניירות ערך )הצעת מדף של ניירות ערך(, התשס"ו הסכמה להכללה לדוח הצעת מדף זה מצורף כנספח ג' מכתב הסכמה של רואה החשבון המבקר של החברה - בו נכללת הסכמתו של רואה החשבון המבקר כי דוחות הסקירה שלו לדוחות הכספיים של החברה יכללו על דרך ההפניה בדוח הצעת מדף זה..12 פרטים אודות הנאמן הנאמן הינו חברה פרטית מוגבלת במניות שנתאגדה בישראל לפי חוק החברות, התשנ"ט- 1999, אשר מטרתה העיקרית הינה עיסוק בנאמנויות והנאמן הצהיר כי אין מניעה על פי חוק ניירות ערך, או כל דין אחר, להתקשרותו עם החברה על פי שטר הנאמנות וכי הוא עונה על הדרישות ותנאי הכשירות הקבועים בחוק ניירות ערך לשמש נאמן להנפקת אגרות חוב נשוא דוח הצעת מדף זה

22 טיוטה מס' 1 מיום חוות דעת עורך דין החברה קיבלה את חוות הדעת המשפטית הבאה: לכבוד מגוריט ישראל בע"מ אבא הלל 12, רמת גן ג.א.נ., רמת גן, באוגוסט 2017 מספרנו: הנדון: דוח הצעת מדף מיום באוגוסט 2017 בדבר הצעה לציבור של אגרות חוב )סדרה א'( של החברה )להלן ובהתאמה: "ניירות הערך המוצעים" ו-"החברה"( בהתייחס לתשקיף להשלמה אשר הינו גם תשקיף מדף מיום 31 באוגוסט 2016, הודעה משלימה לתשקיף נושאת תאריך 14 בספטמבר 2016, תיקון טעות סופר לתשקיף נושא תאריך 15 בספטמבר 2016 )להלן: "תשקיף המדף"( ודוח הצעת המדף שבנידון, אשר מפורסם מכוח תשקיף המדף )להלן: "דוח הצעת המדף"(, הרינו לאשר בזאת כי: א. הזכויות הנלוות לניירות הערך המוצעים תוארו נכונה בדוח הצעת המדף על פיו בכוונת החברה להציע את ניירות הערך המוצעים. ב. החברה מוסמכת להנפיק את ניירות הערך המוצעים באופן המתואר בדוח הצעת המדף. ג. הדירקטורים של החברה נתמנו כדין ושמותיהם נכללים בדוח הצעת המדף. הרינו מסכימים כי חוות דעתנו זו תיכלל בדוח הצעת המדף. בכבוד רב, ארז רוזנבוך, עו"ד נדב שפטלאוויץ, עו"ד ארז רוזנבוך משרד עורכי דין 20

23 חתימות החברה: מגוריט ישראל בע"מ הדירקטורים של החברה: איל גבאי יעל אנדורן גיא פרג יפעת אדורם-זק רוני )אהרון( פאלוך שירלי סגול ריטה בעל-טקסא 21

24 1 נספח א' לדוח הצעת המדף שטר נאמנות לאגרות החוב )סדרה א'( מיום באוגוסט 2017

25 2 תוכן עניינים שטר הנאמנות מבוא, פרשנות והגדרות 1 הנפקת אגרות החוב ותחולת שטר הנאמנות 2 מינוי הנאמן; סמכויות הנאמן 3 תנאי ההנפקה; הנפקת אגרות חוב נוספות; רכישה עצמית )ו/או על-ידי חברה בת( 4 התחייבויות החברה; הבטחת אגרות החוב 5 בטחונות 6 תנאים להרחבת סדרת אגרות החוב 7 התחייבויות החברה 8 פדיון מוקדם 9 פירעון מיידי ו/או מימוש בטוחות )ככל שניתנו( 10 תביעות והליכים בידי הנאמן 11 נאמנות על התקבולים 12 סמכות לעכב חלוקת כספים 13 הודעה על חלוקה והפקדה אצל הנאמן 14 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה 15 קבלה מאת מחזיקי אגרות החוב ומאת הנאמן 16 השקעות כספים 17 התחייבויות החברה כלפי הנאמן 18 התחייבויות נוספות 19 דיווח על-ידי הנאמן 20 סמכויות מיוחדות 21 סמכות הנאמן להעסיק שלוחים 22 שיפוי הנאמן 23 הודעות 24 ויתור, פשרות ו/או שינויים בשטר הנאמנות 25 מרשם מחזיקי אגרות החוב 26 שחרור 27 מינוי נאמן חדש ופקיעת כהונת הנאמן 28 אסיפות של מחזיקי אגרות החוב 29 דיווח של החברה לנאמן 30 שכר הנאמן 31 תחולת הדין וסמכות ייחודית 32 כללי 33 אחריות הנאמן 34 באי כוח 35 הסכמים אחרים 36

26 מענים 37 הסכמה לדיווח במגנ"א 38 תוספת ראשונה לשטר הנאמנות תעודת אגרות חוב )סדרה א'( נספח א' - התנאים הרשומים מעבר לדף כללי 1 מועדי פירעון קרן אגרות החוב )סדרה א'( 2 ביטחונות אגרות החוב )סדרה א'( 3 הריבית על אגרות החוב )סדרה א'( 4 תשלומי הקרן והריבית של איגרות החוב )סדרה א'( 5 מנגנון התאמת שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות 6 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה 7 פיצול תעודות אגרות החוב והעברתן 8 פדיון מוקדם 9 ויתור; פשרה ושינויים בתנאי אגרות החוב 10 אסיפות מחזיקי אגרות החוב 11 קבלות כהוכחה 12 החלפת תעודות אגרות חוב 13 פירעון מיידי 14 הודעות 15 תוספת שנייה לשטר הנאמנות אסיפות כלליות של מחזיקי איגרות החוב )סדרה א'( תוספת שלישית לשטר הנאמנות נציגות דחופה נספח ב' - פירוט דירות מידטאון נספח ג' - פירוט דירות מרום נגבה

27 4 ב י ן : ל ב י ן : ש ט ר נ א מ נ ו ת א ג ר ו ת ה ח ו ב )ס ד ר ה א'( שנערך ונחתם בתל אביב, ביום בחודש אוגוסט 2017 מגוריט ישראל בע"מ מ.ח מרחוב דרך אבא הלל 12, רמת גן טלפון: פקס: )להלן: "החברה"( רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ מ.ח מרחוב יד חרוצים 14, תל אביב טלפון: פקס: )להלן: "הנאמן"( מצד אחד; מצד שני; הואיל: והואיל: והואיל: והואיל: והואיל: והואיל: והואיל: והואיל: והחברה פרסמה ביום 31 באוגוסט 2016 תשקיף להשלמה אשר הינו גם תשקיף מדף, הודעה משלימה לתשקיף נושאת תאריך 14 בספטמבר 2016 ותיקון טעות סופר לתשקיף נושא תאריך 15 בספטמבר 2016 )להלן ביחד: "תשקיף המדף" או "התשקיף"(; וביום באוגוסט 2017, החליט דירקטוריון החברה לאשר הנפקה של אגרות חוב )סדרה א'( של החברה בדרך המתוארת בשטר נאמנות זה; וברצון החברה להסדיר את תנאי אגרות החוב )סדרה א'( בשטר נאמנות לאגרות החוב )סדרה א'(; והנאמן הינו חברה מוגבלת במניות שהתאגדה בישראל לפי חוק החברות, התשנ"ט )"חוק החברות"( הרשומה במרשם הנאמנים )כהגדרתו בחוק ניירות ערך, התשכ"ח ( ואשר מטרתה העיקרית הינה עיסוק בנאמנויות; והנאמן הצהיר כי אין כל מניעה על-פי חוק ניירות ערך, התשכ"ח- 1968, או כל דין אחר, להתקשרותו עם החברה על-פי שטר נאמנות זה וכי הוא עונה על הדרישות ותנאי הכשירות הקבועים בחוק ניירות ערך, התשכ"ח- 1968, לשמש נאמן להנפקת אגרות החוב נשוא שטר זה; והחברה פנתה בבקשה אל הנאמן שישמש כנאמן למחזיקי אגרות החוב )סדרה א'(, אם וככל שתונפקנה, והנאמן הסכים לכך, הכל בכפוף ובהתאם לתנאי שטר נאמנות זה; ולנאמן אין כל עניין מהותי בחברה ולחברה אין כל עניין אישי בנאמן; והחברה מצהירה כי נכון למועד חתימת שטר נאמנות זה בכפוף לקבלת אישור הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ לרישום למסחר של אגרות החוב )סדרה א'(, אין כל מניעה על- פי כל דין ו/או הסכם לבצע הנפקה של אגרות החוב )סדרה א'( על פי תנאי שטר הנאמנות ודוח ההצעה ו/או להתקשר עם הנאמן על-פי שטר נאמנות זה וכן התקבלו כל האישורים הנדרשים לביצוע ההנפקה לפי כל דין ו/או הסכם;

28 5 לפיכך הוסכם, הוצהר והותנה בין הצדדים כדלקמן: מבוא, פרשנות והגדרות המבוא לשטר נאמנות זה והנספחים הרצופים לו מהווים חלק מהותי ובלתי נפרד הימנו. חלוקת שטר נאמנות זה לסעיפים וכן מתן כותרות לסעיפים, נעשו מטעמי נוחות וכמראי מקום בלבד, ואין להשתמש בהם לשם פרשנות. כל האמור בשטר זה בלשון רבים אף יחיד במשמע וכן להפך, כל האמור במין זכר אף מין נקבה במשמע וכן להפך, וכל האמור באדם אף תאגיד במשמע, והכל כשאין בשטר זה הוראה אחרת מפורשת ו/או משתמעת ו/או אם תוכן הדברים או הקשרם אינו מחייב אחרת. בכל מקרה של סתירה בין שטר הנאמנות למסמכים הנלווים לו, יגברו הוראות שטר הנאמנות. בכל מקום בשטר זה בו נאמר "בכפוף לכל דין" )או ביטוי דומה לכך( הכוונה היא בכפוף לכל דין שאינו ניתן להתניה. בכל מקום בשטר זה בו נאמר "לרבות" הכוונה היא לרבות, אך מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל. בשטר נאמנות זה ובאגרות החוב תהיה לביטויים הבאים המשמעות שלצדם, אלא אם משתמעת כוונה אחרת מתוכן הדברים או הקשרם:.1 "אגרות החוב" או "סדרת אגרות החוב" או "אגרות החוב )סדרה א'(" "אמות המידה הפיננסיות" "אסיפה רגילה" "החלטה רגילה" "אסיפה מיוחדת" "החלטה מיוחדת" אגרות החוב )סדרה א'( שתונפקנה על ידי החברה מכוח תשקיף המדף ובהתאם לדוח ההצעה הראשונה שתנאיהן יהיו בהתאם לשטר זה ולתעודת אגרת החוב; אמות מידה פיננסיות המפורטות בסעיף 8.1 לשטר זה; אסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה א'( בה נכחו לפחות שני )2( מחזיקי אגרות חוב, בעצמם או על-ידי בא-כוח, המחזיקים או המייצגים יחדיו לפחות 25% מהיתרה הבלתי מסולקת של הערך הנקוב של אגרות החוב הנמצאות במחזור במועד הקובע לאסיפה; או אסיפה נדחית של אסיפה זו אשר תתקיים בכל מספר משתתפים שהוא. החלטה שנתקבלה באסיפה רגילה ברוב של לפחות חמישים אחוזים )50%( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה א'( המיוצג בהצבעה. אסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה א'(, בה נכחו, בעצמם או על-ידי באי-כוחם, מחזיקים של לפחות חמישים אחוזים )50%( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור במועד הקובע לאסיפה, או באסיפה נדחית של אסיפה זו, שנכחו בה, בעצמם או על-ידי באי- כוחם, מחזיקים של לפחות עשרים אחוזים )20%( מן היתרה האמורה. החלטה שנתקבלה באסיפה מיוחדת ברוב של לפחות שני שלישים )2/3( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב

29 6 )סדרה א'( המיוצג בהצבעה. "דוח הצעת מדף" או "דוח ההצעה" "דוח ההצעה הראשונה" "הבורסה" "החברה לרישומים" דוח/ות הצעת מדף ודוח/ות משלימים להם )ככל שיהיו( אשר יפורסם/מו מעת לעת על-פי תשקיף המדף, בהתאם להוראות סעיף 23 א)ו( לחוק ניירות ערך, ככל שהחברה תחליט לבצע הצעת אגרות חוב )סדרה א'(, בו/בהם יושלמו כל הפרטים המיוחדים לאותה הצעה, לרבות הרכב היחידות המוצעות כפי שיקבעו על-ידי החברה ערב הצעתן של אגרות חוב )סדרה א'(, בהתאם להוראות כל דין ובהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה, כפי שיהיו באותה עת; דוח הצעה על-פיו תוצענה לראשונה אגרות חוב )סדרה א'(; הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ; חברה לרשומים של בנק דיסקונט לישראל בע"מ, או כל חברה לרישומים אחרת שהחברה תתקשר עימה מעת לעת, ובלבד שכל ניירות הערך של החברה יהיו רשומים על שם אותה החברה לרישומים; "החוק" או "חוק ניירות ערך" חוק ניירות ערך, שיהיו מעת לעת; התשכ"ח והתקנות לפיו, כפי "חוק החברות" חוק החברות, תשנ"ט כפי שיהיו מעת לעת; והתקנות שהותקנו על פיו "הנאמן" "החוזר המאוחד" "יום מסחר" "יום עסקים" או "יום עסקים בנקאי" "מחזיק באגרות החוב" ו/או "המחזיקים" "מרשם" רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ ו/או כל מי שיכהן מדי פעם בפעם כנאמן של מחזיקי אגרות החוב לפי שטר זה; החוזר המאוחד של הממונה על שוק ההון, ביטוח וחיסכון לגופים מוסדיים, כפי שיהיה בתוקף מעת לעת. כל יום בו מתקיים מסחר בבורסה; כל יום בו פתוחים מרבית הבנקים בישראל לביצוע עסקאות; כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך; מרשם מחזיקי אגרות חוב )סדרה א'( כאמור בסעיף 26 לשטר זה;

30 7 "נציגות דחופה" "קרן" "שטר זה" או "שטר הנאמנות" "תעודת אגרת החוב" "מסלקת הבורסה" "מדד" או "מדד המחירים לצרכן" "חוק המכר דירות" "הפקודה" "חשבון נאמנות" כמפורט בתוספת השלישית לשטר נאמנות זה. סך הערך הנקוב שטרם נפרע של אגרות החוב )סדרה א'(; שטר נאמנות זה לרבות הנספחים המצורפים אליו ומהווים חלק בלתי נפרד הימנו; תעודת אגרת חוב אשר נוסחה מופיע בתוספת הראשונה לשטר זה; מסלקת הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ; מדד המחירים הידוע בשם "מדד המחירים לצרכן" הכולל ירקות ופירות והמפורסם על-ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה ולמחקר כלכלי בישראל, וכולל אותו מדד אף אם יפורסם על-ידי גוף או מוסד רשמי אחר, וכן כולל כל מדד רשמי אחר שיבוא במקומו, אם יהיה בנוי על אותם הנתונים שעליהם בנוי המדד הקיים ואם לאו. אם יבוא במקומו מדד אחר שיפורסם על-ידי גוף או מוסד כאמור, ואותו גוף או מוסד לא קבע את היחס שבינו לבין המדד המוחלף, ייקבע היחס האמור על-ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה, ובמקרה שאותו יחס לא ייקבע כאמור, אזי הוא ייקבע על-ידי הנאמן, בהתייעצות עם מומחים כלכליים שייבחרו על- ידיו. חוק המכר )דירות( )הבטחת השקעות של רוכשי דירות(, התשס"ח פקודת מס הכנסה ]נוסח חדש[, התשכ"א 1961 חשבון אשר יתנהל על שם הנאמן, בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב )סדרה א'(, בבנק בישראל המדורג על ידי חברה מדרגת בדירוג שאינו פחות מדירוג של )ilaa( )בדירוג חברת הדירוג S&P מעלות או בדירוג מקביל לו( בו יופקדו תמורת ההנפקה עד לשחרורה לחברה ו/או הפיקדונות הכספיים )כהגדרתם להלן תחת הגדרה "הנכסים המותרים לשעבוד כבטוחה"( ו/או כל נכס אחר שיופקד בו, עד לשחרורם בהתאם להוראות שטר זה. מלוא זכויות החברה בחשבון הנאמנות, על כל תתי חשבונותיו, וכל המופקד בו ישועבדו לטובת הנאמן עובר להעברת תמורת ההנפקה לחשבון הנאמנות, בשעבוד יחיד, ראשון בדרגה וקבוע וללא הגבלה בסכום. הכספים ו/או הפקדונות ו/או ניירות הערך ו/או כל נכס אחר שיופקדו מעת לעת בחשבון הנאמנות וכל תמורה

31 8 שתתקבל בגינם לרבות פירותיהם ישועבדו לטובת הנאמן בשעבוד שוטף, ראשון בדרגה ויחיד וללא הגבלה בסכום במרשם המתנהל על ידי רשם החברות. הנאמן יהיה בעל זכויות החתימה הבלעדי בחשבון זה. "הנכסים המותרים לשעבוד כבטוחה" נכסים אשר יכול שישועבדו בהתאם להוראות שטר זה להבטחת זכויות מחזיקי אגרות החוב )סדרה א'( ואשר יכול שיהיו כל אחד מאלה ו/או שילוב בין אילו מהם - "נכסי מקרקעין משועבדים" או "נכס מקרקעין משועבד" - זכויות בעלות ו/או זכויות חכירה לדורות ו/או זכויות חכירה ו/או זכויות חוזיות להירשם כבעלים או כחוכר, של החברה ו/או זכויות החברה מכוח הסכמי רכישה )לרבות בטוחות מכח חוק המכר דירות שיועמדו מכוחם( ביחס לנכסי מקרקעין מניבים בישראל ו/או המצויים בהליך תכנון ו/או בנייה )כולל קרקע ו/או נכס הצמוד לנכס כאמור ואשר משמשים אותו או מתוכננים לשמש לצרכי ההנבה, כגון חניון, חנויות וכיו"ב( )לרבות זכויות החברה בפרויקטים הבאים: מידטאון, מרום נגבה ואלקטרה מול הנוף כהגדרתם להלן( אשר תשועבדנה, מעת לעת, על-פי שטר זה ומסמכי שעבוד מכוחו; "פיקדונות כספיים" - פיקדונות כספיים במזומן אשר יופקדו בחשבון הנאמנות ולרבות )אך מבלי לגרוע מהאמור לעיל(, כספים מתוך תמורת ההנפקה )בניכוי הוצאות ההנפקה כמפורט בדוח ההצעה או בכל דיווח מיידי שיבוא במקומו( אשר יתקבלו במסגרת הנפקה לראשונה של אגרות חוב )סדרה א'( או במסגרת הרחבות של סדרת אגרות החוב )סדרה א'( )להלן: "תמורת ההנפקה נטו"(; "ניירות ערך ממשלתיים" - ניירות ערך ממשלתיים של מדינת ישראל, שבמועד שעבודם הינם בעלי מח"מ קצר ממח"מ אגרות החוב באותה עת ומלווים קצרי מועד של מדינת ישראל; פיקדונות כספיים ו/או ניירות ערך ממשלתיים. מלוא זכויות החברה מכוח הסכם שנחתם בין מידטאון בע"מ לבין ציון איי. אם. מגורים בע"מ )ח.פ ( )להלן: "ציון בע"מ"( ביום 24 בנובמבר 2014 ומכוח הסכם מכר שנחתם בין ציון בע"מ לבין "בטוחות פיננסיות" "מידטאון"

32 9 החברה בינואר 16 ביום )להלן יחדיו: "הסכם מידטאון"( לרכישת 34 יחידות דיור )כהגדרתן בנספח ב' לשטר זה( במגדל המגורים כהגדרתו להלן; אשר ממוקמות בפרויקט בניה הכולל מגדל אחד בן כ- 50 קומות עיליות, המשלב שימושי משרדים מעל קומות מסחר, ומגדל שני בן כ- 50 קומות עיליות לשימושי מגורים מעל קומות מסחר אשר ירשם כבית משותף )המגדל השני ייקרא: "מגדל המגורים"(, ובנוסף שטחים מבונים למסחר, שימושים עירוניים, פנאי תרבות ובילוי, הכל בהתאם לתב"ע החלה על המקרקעין, הנבנה בימים אלה על חטיבת קרקע הידועה כ"מגרש 1" על פי תכנית 3250 לב המע"ר הצפוני, המצוי על חלקות )בחלק( 426,425,424,423,422,421 בגוש 6110 )חלקות ישנות 366,42 ו 370 בגוש )6110 בצומת הרחובות שאול המלך ודרך מנחם בגין בתל אביב 34 יחידות הדיור כאמור, ממוקמות במגדל המגורים. בנוסף, 34 מקומות חנייה תת קרקעיים במתקני חניה )"מכפלי חניה"( ב"פול" מקומות החניה המיועד ליחידות הדיור כאמור והנמצא במפלס חניה -6 והמסומן בתוכניות נספח א' 4 בצבע צהוב, הכול בכפוף להוראות הסכם מידטאון, והכל כמפורט בנספח ב' לשטר זה. זאת, לרבות זכויות החברה שניתנו ו/או ינתנו לה מידטאון זכויות בבטוחות האמור החברה שניתנו על המגורים האמורות. פי ו/או חוק ינתנו המכר לה להירשם כבעלים בקשר מכוח הסכם דירות וכן לרבות יחידות עם "מרום נגבה" מלוא זכויות החברה מכוח הסכם שנחתם בין החברה לבין מבוא נגבה רמת-גן )ש.ר ( ביום 27 במרץ 2017 )להלן: "הסכם מרום נגבה"( לרכישת 23 דירות אליהן צמודות 23 חניות כמפורט בהסכם הנ"ל, בבניין המצוי בגוש 6145; חלקה 1601 ברחוב נגבה 4 ברמת גן, לרבות זכויות החברה בבטוחות שניתנו ו/או ינתנו לה מכוח הסכם הרכישה האמור על פי חוק המכר דירות וכן לרבות יחידות זכויות הדיור החברה האמורות. להירשם הדירות כבעלים מסומנות עם בקשר ברישומי 1 מכוחו רכשה החברה את מלוא זכויותיה של ציון בע"מ על פי ההסכם האמור בין מידטאון בע"מ לבין ציון בע"מ.

33 10 המוכרת כמפורט בנספח ג' לשטר זה. "אלקטרה מול הנוף" מלוא זכויות החברה מכוח הסכם שנחתם בין החברה לבין אלקטרה השקעות )1998( בע"מ )ח.פ ( ביום 21 בפברואר 2017 )להלן: "הסכם אלקטרה מול הנוף"( לרכישת בניין הכולל 84 דירות המסומן ברישומי המוכרת במס' זמני 3, הנבנה על מגרש מס' 145/2 לפי תכנית בנין עיר לה/במ/ 1000/17/1 ב במקרקעין הידועים כחלקה 438 )מקודם חלק מחלקה )267 בגוש 4349 "הסכמי הרכישה הראשונים" "הפרויקטים הראשונים" או "הנכסים המשועבדים הראשונים" "הנכסים המשועבדים" לרבות זכויות החברה בבטוחות שניתנו ו/או ינתנו לה מכוח הסכם הרכישה האמור על פי חוק המכר דירות וכן לרבות זכויות החברה להירשם כבעל הזכויות בקשרעם יחידות הדיור האמורות. הסכם מול הנוף. מידטאון, הסכם מרום נגבה והסכם אלקטרה מידטאון, מרום נגבה ואלקטרה מול הנוף. הנכסים המשועבדים הראשונים אילו ו/או המותרים לשעבוד כבטוחה שיתווספו כבטוחה מהנכסים ו/או שיחליפו את הנכסים המשועבדים הראשונים ו/או אלו שיתווספו אליהם ו/או יבואו במקומם כפי שיהיו אותה עת ואשר ישועבדו לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב בהתאם ובכפוף להוראות שטר זה. הנפקת אגרות החוב ותחולת שטר הנאמנות.2.1 החברה רשאית להנפיק על פי התשקיף ובכפוף לפרסום דוח הצעת מדף ולפי שיקול דעתה הבלעדי, את אגרות החוב )סדרה א'( אשר תנאיהן יהיו כדלקמן: אגרות החוב )סדרה א'( תהיינה רשומות על שם, בנות 1 ש"ח ע.נ. כל אחת, ותעמודנה לפירעון בתשלום אחד המהווה 100% מקרן ערכן הנקוב הכולל של אגרות החוב )סדרה א'( אשר ישולם ביום 30 ביוני קרן אגרות החוב )סדרה א'( תישא ריבית שנתית בשיעור קבוע של 1%. )להלן: "שיעור הריבית השנתית"(. הריבית על יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה א'( תשולם פעמיים בשנה, במועדים כדלקמן: ביום 31 בדצמבר 2017, בימים 30 ביוני ו- 31 בדצמבר של כל אחת מהשנים 2018 עד 2021 )כולל( וביום 30 ביוני למעט תקופת הריבית הראשונה, כל תשלום ריבית ישולם בעד תקופה של שישה חודשים שנסתיימה ביום הקודם למועד התשלום. שיעור הריבית שתשולם בעד תקופת ריבית מסוימת )למעט תקופת הריבית הראשונה( )קרי התקופה המתחילה ביום התשלום של תקופת הריבית הקודמת ומסתיימת ביום האחרון שלפני מועד התשלום הסמוך אחרי יום תחילתה( תחושב כשיעור הריבית השנתית חלקי שניים. תשלום.2

34 11 הריבית הראשון ישולם ביום 31 בדצמבר 2017 בגין התקופה המתחילה ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז על אגרות החוב )סדרה א'( והמסתיימת ביום 30 בדצמבר 2017 )לעיל: "תקופת הריבית הראשונה"(, מחושבת על בסיס של 365 יום בשנה לפי מספר הימים בתקופה זו. כמפורט לעיל, תשלום הריבית האחרון ישולם ביום 30 ביוני 2022, בעת פירעונן הסופי של אגרות החוב )סדרה א'(. אגרות החוב )סדרה א'( תהיינה צמודות, קרן וריבית, למדד המחירים לצרכן שפורסם ביום 15 ביולי 2017 בגין חודש יוני 2017 )להלן: "המדד היסודי"(. אם יתברר, במועד הפירעון של תשלום כלשהו על חשבון הקרן ו/או הריבית, כי המדד הידוע 2 במועד התשלום )להלן: "מדד התשלום"( עלה לעומת המדד היסודי, תשלם החברה את אותו תשלום של קרן ו/או ריבית, כשהוא מוגדל באופן יחסי לשיעור העלייה של מדד התשלום לעומת המדד היסודי. אם יתברר, במועד ביצוע תשלום כלשהו על חשבון הקרן ו/או הריבית, כי מדד התשלום זהה למדד היסודי או נמוך ממנו, אזי מדד התשלום יהיה המדד היסודי )להלן: "הפרשי ההצמדה"(. אגרות החוב )סדרה א'( תעמודנה בדרגה שווה פרי פסו, בינן לבין עצמן, בלי זכות בכורה או עדיפות של האחת על פני האחרת. הוראות שטר נאמנות זה יחולו על אגרות החוב שיונפקו כאמור על-פי שטר זה ואשר יוחזקו מעת לעת, על כל רוכש אגרות חוב, לרבות על-ידי הציבור, אלא אם כן נאמר אחרת. שטר נאמנות זה יכנס לתוקפו במועד הקצאת אגרות החוב על ידי החברה. מוסכם כי במקרה של ביטול הנפקת אגרות החוב מכל סיבה שהיא, יהא שטר נאמנות זה בטל מעיקרו מינוי הנאמן; סמכויות הנאמן החברה ממנה בזאת את הנאמן כנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב )סדרה א'( מכח הוראות סעיף 35 ב לחוק ניירות ערך. הנאמן יכהן כנאמן מכח הוראות פרק ה' 1 לחוק ניירות ערך גם עבור מחזיקי אגרות החוב שהינם זכאים לתשלומים מכח אגרות החוב אשר לא שולמו לאחר שהגיע מועד תשלומם. ממועד כניסתו לתוקף של שטר נאמנות זה כאמור בסעיף 2.4 לעיל, תפקידי הנאמן יהיו על פי כל דין ושטר זה. תקופת מינויו של הנאמן תהיה עד מועד כינוסה של אסיפת מחזיקים בהתאם להוראות סעיף 35 ב)א 1 ( לחוק ניירות ערך. אין בחתימת הנאמן על שטר נאמנות זה הבעת דעת מצדו בדבר טיבם של ניירות הערך המוצעים או כדאיות ההשקעה בהם. בכפוף להוראות כל דין, הנאמן אינו מחויב לפעול באופן שאינו מפורט במפורש בשטר נאמנות זה, כדי שמידע כלשהו, לרבות על החברה ו/או בקשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב יגיע לידיעתו ואין זה מתפקידו. בכפוף להוראות כל דין ולאמור בשטר נאמנות זה, הנאמן מתחייב, בחתימתו על שטר זה, לשמור בסודיות כל מידע שניתן לו מהחברה, לא יגלה אותו לאחר ולא יעשה בו כל שימוש, אלא אם כן גילויו או השימוש בו נדרש לשם מילוי תפקידו לפי חוק ניירות ערך, לפי שטר הנאמנות, או לפי צו של בית משפט וכן לשם הגנה זכויות על מחזיקי אגרות החוב, ובלבד שהנאמן מסר הודעה לחברה מראש טרם גילוי המידע כאמור, אלא אם לדעת הנאמן מסירת ההודעה עשויה לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב. חובת הסודיות כאמור תחול גם על כל המומחים )כהגדרתם להלן( ו/או על שלוח של הנאמן, ובלבד שמסירת המידע להם תהא כפופה לחתימתם על כתב סודיות בהתאם לאמור בסעיף זה לעיל..3 המדד הידוע ביום הקבוע לתשלום כלשהו על-חשבון קרן ו/או ריבית. 2

35 12 הנאמן רשאי להסתמך על נכונות הזהות של מחזיק לא רשום באגרות חוב כפי שזו תימסר לנאמן על ידי אדם ששמו רשום כמיופה כוח בייפוי כוח, שהוציאה חברת רישומים, ככל שזהות המחזיק לא נרשמה בייפוי הכוח. הנאמן רשאי להסתמך במסגרת נאמנותו על כל מסמך בכתב לרבות, כתב הוראות, הודעה, בקשה, הסכמה או אישור, הנחזה להיות חתום או מוצא על ידי אדם או גוף כלשהו, אשר הנאמן מאמין בתום לב כי נחתם או הוצא על ידו. הנאמן לא יהיה חייב להודיע לצד כל שהוא על חתימת שטר זה. הנאמן לא יתערב באיזו צורה שהיא בהנהלת עסקי החברה או ענייניה והדבר אינו נכלל בין תפקידיו. אין באמור בסעיף זה כדי להגביל את הנאמן בכל פעולה שעליו לבצע בהתאם להוראות שטר זה. מובהר כי אין בסיום כהונתו של הנאמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טענות שיהיו לחברה ו/או למחזיקי אגרות החוב )סדרה א'( כלפי הנאמן, ככל שיהיו, שעילתן קודמת למועד סיום כהונתו כנאמן, ואין בכך כדי לשחרר את הנאמן מחבות כלשהי על פי כל דין. כמו כן, לא יהא בסיום כהונתו של הנאמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טענות שיהיו לנאמן כלפי החברה ו/או מחזיקי איגרות החוב, ככל שיהיו, שעילתן קודמת למועד סיום כהונתו כנאמן, ואין בכך כדי לשחרר את החברה ו/או מחזיקי איגרות החוב מחבות כלשהי על פי כל דין תנאי ההנפקה; הנפקת אגרות חוב נוספות; רכישה עצמית )ו/או על-ידי חברה בת( החברה תנפיק את אגרות החוב בתנאים כמפורט בשטר זה, ובדוח הצעת המדף. בכפוף להוראות כל דין ולהוראות סעיף 7 להלן, החברה תהיה רשאית, מעת לעת, על-פי שיקול דעתה הבלעדי, ללא צורך בקבלת אישור מהנאמן ו/או מהמחזיקים הקיימים באותה עת, להרחיב את סדרת אגרות החוב ולהנפיק אגרות חוב )סדרה א'( נוספות )בין בהצעה פרטית, בין במסגרת תשקיף, בין על-פי דוח הצעת מדף ובין בדרך אחרת(, לרבות למחזיק קשור )כהגדרתו בסעיף 4.8 להלן(, בכל מחיר ובכל אופן שייראו לחברה, לרבות בשיעור ניכיון או פרמיה )לרבות העדר ניכיון או העדר פרמיה( שונים מאלו שהיו )אם בכלל( בהנפקות אחרות שבוצעו מאגרות החוב )סדרה א'(, ובלבד שתמסור על כך הודעה לנאמן לאגרות החוב )סדרה א'(. היה ושיעור הניכיון אשר ייקבע לאגרות החוב )סדרה א'( בשל הגדלת הסדרה יהיה שונה משיעור הניכיון של אגרות החוב )סדרה א'( הקיימות במחזור באותה עת, תפנה החברה, לפני הגדלת סדרת אגרות החוב )סדרה א'(, לרשות המסים על מנת לקבל את אישורה כי לעניין ניכוי המס במקור מדמי הניכיון בגין אגרות החוב האמורות, ייקבע לאגרות החוב האמורות שיעור ניכיון אחיד לפי נוסחה המשקללת את שיעורי הניכיון השונים באותה סדרה, ככל שיהיו )להלן: "שיעור הניכיון המשוקלל"(. במקרה של קבלת אישור כאמור, החברה תחשב לפני מועד הגדלת הסדרה את שיעור הניכיון המשוקלל בגין כל אגרות החוב )סדרה א'(, ותפרסם בדיווח מיידי ביחד עם תוצאות ההנפקה כאמור את שיעור הניכיון המשוקלל האחיד לכל הסדרה וינוכה מס במועדי הפירעון של אגרות החוב )סדרה א'( לפי שיעור הניכיון המשוקלל כאמור ובהתאם להוראות הדין. במידה ולא יתקבל אישור כאמור, החברה תודיע בדיווח מיידי לפני הרישום למסחר של אגרות החוב הנוספות, על אי קבלת אישור כאמור ועל כך ששיעור הניכיון האחיד יהא שיעור הניכיון הגבוה ביותר שנוצר בגין אגרות החוב )סדרה א'(. חברי הבורסה ינכו מס במקור בעת פרעון אגרות החוב )סדרה א'(, בהתאם לשיעור הניכיון שידווח כאמור. לפיכך, ייתכנו מקרים בהם ינוכה מס במקור בגין דמי ניכיון בשיעור הגבוה מדמי הניכיון שנקבעו למי שהחזיק באגרות החוב )סדרה א'( טרם הגדלת הסדרה. במקרה זה, נישום שהחזיק את אגרות החוב )סדרה א'( לפני הגדלת הסדרה ועד לפרעון אגרות החוב, יהיה זכאי להגיש דוח מס לרשות המסים ולקבל החזר של המס שנוכה מדמי הניכיון, ככל שהינו זכאי להחזר כאמור על פי דין. הנאמן יכהן, כפוף להוראות שטר הנאמנות, כנאמן עבור אגרות החוב, כפי שתהיינה מעת לעת.4

36 13 במחזור, וזאת גם במקרה של הרחבת סדרה, והסכמת הנאמן לכהונתו כאמור לסדרה המורחבת לא תידרש. אגרות החוב שתהיינה במחזור ואגרות חוב )סדרה א'( נוספות אשר תונפקנה )אם בכלל( כאמור בסעיף 4.2 לעיל, תהווינה )ממועד הנפקתן( סדרה אחת לכל דבר ועניין, ושטר הנאמנות, יחול גם לגבי כל אגרות חוב )סדרה א'( נוספות כאמור. יובהר כי ככל שתונפקנה אגרות החוב )סדרה א'( נוספות, הן תעמודנה בדרגה שווה פרי פסו, בינן לבין עצמן )לרבות ביחס לאגרות החוב )סדרה א'( שהונפקו עובר למועד ההרחבה(, בלי זכות בכורה או עדיפות של האחת על פני האחרת. אגרות החוב הנוספות אשר תונפקנה )אם בכלל( כאמור בסעיף 4.2 לעיל, לא תקנינה זכות לתשלום קרן ו/או ריבית בגין אגרות החוב שהמועד הקובע לתשלומו חל קודם למועד הנפקתן. החברה תפנה לבורסה בבקשה לרשום למסחר את אגרות החוב הנוספות כאמור, לכשיוצעו. מבלי לגרוע מהאמור לעיל, החברה שומרת לעצמה את הזכות להנפיק בכל עת סדרות נוספות של אגרות חוב ו/או ניירות ערך אחרים, מכל מין וסוג שהוא, ללא צורך בקבלת אישור מהנאמן ו/או מהמחזיקים הקיימים באותה עת, או במתן הודעה למי מהם על כך, לרבות למחזיק קשור )כהגדרתו בסעיף 4.8 להלן(, בין שיקנו זכות המרה במניות החברה ובין שלא יקנו זכות כאמור, ובתנאי פירעון, ריבית, הצמדה, בטוחות, ותנאים אחרים כפי שתמצא לנכון, ובין שהם עדיפים על פני תנאי אגרות החוב )סדרה א'(, שווים להם או נחותים מהם. על אף האמור לעיל, החברה מתחייבת כי כל חוב של החברה בגין סדרה נוספת של אגרות חוב שתונפק על ידי החברה, למעט סדרת אגרות חוב המגובה בבטוחות, יהיה במקרה של פירוק, במעמד זהה ליתרת החוב למחזיקי אגרות החוב )סדרה א'(. עוד יובהר כי אין באמור לעיל בכדי לפגוע בזכותה של החברה להנפיק, בכל דרך שהיא, ניירות ערך אחרים מכל מין וסוג שהוא, בין שיקנו זכות המרה למניות החברה ובין אם לאו. אין באמור בסעיף זה לעיל, כדי לגרוע מזכויות כלשהן של הנאמן ומחזיקי אגרות החוב לפי שטר הנאמנות. החברה תמסור לנאמן אישור בכתב של החברה, חתום באמצעות מורשי החתימה שלה, בדבר עמידתה בהתחייבות שבסעיף זה לעיל. בכפוף לכל דין, החברה שומרת על זכותה לרכוש בכל עת, בין בבורסה ובין מחוצה לה, אגרות חוב, במחיר ובתנאים שייראו לה )וממוכרים שייבחרו לפי שיקול דעתה וללא חובת פנייה לכלל המחזיקים(, ובמקרה של רכישה כאמור תפקענה אגרות החוב הנרכשות באופן אוטומטי, תתבטלנה ותמחקנה מהמסחר בבורסה והחברה לא תהיה רשאית להנפיקן מחדש. במקרה שאגרות החוב תירכשנה על-ידי החברה כאמור לעיל, תפנה החברה, באמצעות החברה לרישומים, למסלקת הבורסה בבקשה למשיכת תעודות אגרות החוב. החברה תגיש דוח מיידי על רכישה של אגרות חוב, שבוצעה על-ידה כאמור, ככל שנדרש על-פי דין, וכן תודיע לנאמן על כך, אך יראו בפרסום דיווח מיידי כמתן הודעה מספקת לנאמן. חברה בת של החברה ו/או חברה קשורה של החברה ו/או חברה כלולה של החברה ו/או תאגיד בשליטת החברה )כולם ביחד וכל אחד לחוד להלן: "מחזיק קשור"( רשאים לרכוש ו/או למכור מעת לעת בבורסה, אגרות חוב על-פי שיקול דעתם בכל מחיר שייראה להם, ולמכרן בהתאם )בכפוף לכל דין(. החברה שומרת לעצמה את הזכות להעמיד אמצעים לתאגידים בשליטתה לשם רכישת אגרות חוב כאמור, בין בדרך של השקעה הונית, הלוואה, ערבות או בכל דרך אחרת שכפי שיוסכם בין החברה לבין תאגידים אלה ובכפוף לכל דין. אגרות החוב אשר תוחזקנה כאמור על-ידי מחזיק קשור בחברה תיחשבנה כנכס של המחזיק הקשור, הן לא תימחקנה מהמסחר בבורסה, וכן הן תהיינה ניתנות להעברה כיתר אגרות החוב. כל עוד אגרות החוב הן בבעלות מחזיק קשור, הן לא תקנינה למחזיק הקשור זכויות הצבעה באסיפות של מחזיקי אגרות החוב ולא תימננה לצורך קביעת קיומו של מניין חוקי הדרוש לפתיחת אסיפות אלה. אסיפות מחזיקים ייערכו על פי הוראות התוספת השניה לשטר הנאמנות

37 14 אין באמור בסעיף 4 זה לעיל לכשעצמו כדי לחייב את החברה ו/או מחזיק קשור ו/או את מחזיקי אגרות החוב לרכוש אגרות חוב או למכור את אגרות החוב שבידיהם..4.9 התחייבויות החברה; הבטחת אגרות החוב החברה מתחייבת בזה כלפי מחזיקי אגרות החוב וכלפי הנאמן לשלם, במועדים הקבועים לכך, את כל סכומי הקרן, הפרשי ההצמדה והריבית )לרבות ריבית פיגורים ככל שתחול( המשתלמים על פי תנאי אגרות החוב, ולמלא אחר כל התנאים וההתחייבויות האחרים המוטלים עליה על פי תנאי אגרות החוב ועל פי שטר זה. בכל מקרה שבו מועד תשלום על חשבון סכום קרן ו/או ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים, יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו, ללא כל תוספת תשלום או ריבית, והמועד הקובע לצורך קביעת הזכאות לפדיון או לריבית לא ישתנה בשל כך. אגרות החוב, ככל שתונפקנה, תרשמנה למסחר בבורסה וכן תרשמנה על שם החברה לרישומים. התחייבות החברה לפירעון אגרות החוב מובטחת בבטוחות כמפורט להלן. למען הסר ספק מובהר, כי על הנאמן לא חלה חובה לבחון, ובפועל הנאמן לא בחן ולא יבחן, את הצורך בהעמדת בטחונות להבטחת התשלומים למחזיקי אגרות החוב )סדרה א'(. הנאמן לא נתבקש לערוך ובפועל לא ערך ולא יערוך, בדיקת נאותות Diligence( )Due כלכלית, חשבונאית או משפטית באשר למצב עסקי החברה. בהתקשרותו בשטר הנאמנות, ובהסכמת הנאמן לשמש כנאמן למחזיקי אגרות החוב )סדרה א'(, הנאמן אינו מחווה דעתו, באופן מפורש או משתמע, באשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה א'(. אין באמור כדי לגרוע מחובות הנאמן על-פי כל דין ו/או שטר הנאמנות, ובכלל זה אין בה כדי לגרוע מחובתו של הנאמן )ככל שחובה כזו חלה על הנאמן על-פי כל דין( לבחון השפעתם של שינויים בחברה מתאריך ההנפקה של אגרות החוב )סדרה א'( ואילך ככל שיש בהם כדי להשפיע לרעה על יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב )סדרה א'(. בכפוף לסעיף 6 להלן, החברה רשאית לשעבד את כל נכסיה ו/או חלק מהם, בכל שעבוד ובכל דרך שהיא, לטובת מי שתמצא לנכון, ללא הגבלה כלשהי, ובכל דרגה שהיא, לרבות להבטחת אגרות חוב כלשהן )או סדרות כלשהן של אגרות חוב( או התחייבויות אחרות, וללא צורך בהסכמת הנאמן ו/או המחזיקים באגרות החוב מכל סדרה. כמו-כן, בכפוף לאמור בסעיף 6 להלן, החברה תהיה רשאית למכור, להחכיר, להמחות, למסור או להעביר בכל דרך אחרת את רכושה, כולו או חלקו, בכל דרך שהיא, לטובת מי שתמצא לנכון, ללא צורך בהסכמה כלשהי של הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב בטחונות לצורך הבטחת פירעון כל תשלומי הקרן והריבית )לרבות ריבית פיגורים, אם וככל שתהיה( והפרשי ההצמדה שהחברה מתחייבת לשלם למחזיקי אגרות החוב )סדרה א'( על פי שטר הנאמנות במלואם ובמועדם, ולהבטחת הקיום המלא והמדויק של כל יתר תנאי אגרות החוב )סדרה א'(, מתחייבת החברה לשעבד לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב את הזכויות והנכסים כמפורט להלן: משכון שעבוד קבוע, ראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות החברה בנכסים המשועבדים הראשונים כשהן נקיות מכל זכות של צד ג' לרבות כל זכות שתנבע

38 א) ב) 15 מזכויות אלה. רישום המשכונים, כאמור בסעיף זה, ייעשה, לפי העניין ומהות על ידי רישום משכון במרשמי רשם החברות, כמתחייב על פי דין. ככל שישתנו בעתיד הוראות הדין כך שיהיה צורך ברישום המשכונים במרשם נוסף, החברה תפעל כמתחייב על פי דין. לעניין זה יובהר כי, מבלי לגרוע מתוקף השעבודים האמורים לעיל, החברה אינה ממחה לטובת הנאמן, עבור מחזיקי אגרות החוב, את הבטוחות מכוח חוק המכר דירות אשר ניתנו ו/או יינתנו לחברה בהתאם להוראות חוק המכר דירות בגין הנכסים המשועבדים הראשונים וכל זאת בכפוף להוראות סעיף )ה( ו )ו( להלן. בנוסף, החברה אינה מתחייבת כי תימסר לנאמן התחייבות לרישום משכנתא ממי מהמוכרים בפרויקטים הראשונים ואולם החברה תפעל כמיטב יכולתה על מנת לקבל מכל אחד מהמוכרים התחייבות לרישום משכנתא כאמור )ומבלי שיהא זה תנאי לשחרור תמורת ההנפקה לחברה כמפורט בסעיף 6.6 להלן( התחייבות לרישום בטוחות עתידיות (בתוך 30 יום ממועד קבלת הדירות באיזה מהפרויקטים הראשונים, החברה תיצור ותרשום שעבוד קבוע, ראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות החברה בקשר עם הדירות האמורות לרבות זכותה להירשם כבעלים בדירות האמורות, כשהן נקיות מכל זכות של צד ג' וכן שעבוד קבוע ראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות החברה לקבלת תגמולי ביטוח המגיעים ו/או יגיעו לחברה בהתאם לפוליסת ביטוח אש מורחב )לגביה יחולו הוראות סעיף )ט( להלן( ובנוסף תיצור שעבוד שוטף, ראשון בדרגה, ללא הגבלה בסכום, על כל זכויות החברה לקבלת פירות הנובעים מתוך כל אחת מהדירות האמורות, לרבות דמי שכירות ו/או דמי שימוש ו/או כל תשלום אשר ישולם, ככל שישולם, מכוח הסכמי שכירות שיהיו קיימים אותה עת ולרבות הסכמי שכירות עתידיים שיתווספו על ההסכמים הקיימים ו/או יחליפו אותם והכל בכפוף ובהתאם להוראות סעיף להלן. השעבוד הנ"ל ירשם במרשמי רשם החברות ולא יתבצע רישום במרשמי רשם המקרקעין. לעניין זה יובהר כי עם מסירת החזקה בדירות לחברה, ירשמו לטובת החברה הערות אזהרה בגין זכויותיה להירשם כבעלים בקשר עם הדירות כבטוחה חלופית בהתאם לחוק המכר דירות )להלן בסעיף זה: "הערת אזהרה"( חלף הבטוחות מכוח חוק המכר דירות אשר ניתנו לחברה בהתאם להוראות חוק המכר דירות בגין הנכסים המשועבדים הראשונים )ערבויות חוק מכר( אשר תושבנה למוכר ותתבטלנה, וכי עד להסדרת רישום זכויות החברה במרשמי רשם המקרקעין כמפורט להלן, לא תירשם הערת אזהרה לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב במרשמי רשם המקרקעין. ) החברה מתחייבת כי בד בבד עם רישום יחידות הדיור בפרויקטים הראשונים במרשמי רשם המקרקעין על שם החברה תירשם משכנתא ראשונה בדרגה ללא הגבלה בסכום על כל אחת מיחידות הדיור בפרויקטים הראשונים לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב במרשמי רשם המקרקעין ובמרשמי רשם החברות החברה מצהירה, מבהירה ומתחייבת בזאת כדלקמן:

39 16 א. ב. נכון למועד חתימת שטר זה כל אחד מהפרויקטים הראשונים הינו פרויקט בהקמה ולפיכך, זכויות החברה בקשר עם הפרויקטים הנ"ל הינן זכויות חוזיות מכוח הסכמי הרכישה הראשונים המגובות בערבויות כמפורט להלן. כמו כן, החברה מתחייבת שלא לבצע כל טרנזקציה ו/או דיספוזיציה בקשר לזכויות החוזיות מכוח הסכמי הרכישה הראשונים וכן בקשר לערבויות הבנקאיות על פי חוק המכר דירות אשר ניתנו בקשר לזכויות החוזיות הנ"ל. התמורה אותה צריכה החברה לשלם בהתאם לכל אחד מהסכמי הרכישה הינה כמפורט להלן: מידטאון תמורה כוללת בסך של כ מיליון ש"ח מתוכה שולם על ידי החברה סך של כ מיליון ש"ח המהווה כ- 84.2% מסך התמורה. בקשר עם פרויקט זה התקבלו בידי החברה עד כה ערבויות בנקאיות לפי חוק מכר דירות בסך של כ מיליון ש"ח. מרום נגבה תמורה כוללת בסך של כ מיליון ש"ח מתוכה שולם על ידי החברה סך של כ מיליון ש"ח המהווה כ- 82.9% מסך התמורה. בקשר עם פרויקט זה התקבלו בידי החברה עד כה ערבויות בנקאיות לפי חוק מכר דירות בסך של כ מיליון ש"ח. אלקטרה מול הנוף תמורה כוללת בסך של כ מיליון ש"ח מתוכה שולם על ידי החברה סך של כ מיליון ש"ח המהווה כ- 30% מסך התמורה. בקשר עם פרויקט זה התקבלו בידי החברה עד כה ערבויות בנקאיות לפי חוק מכר דירות בסך של כ מיליון ש"ח. * * * החברה מצהירה, כי נכון למועד חתימת שטר זה, שילמה את מלוא התמורה אותה נדרשה לשלם מכוח הסכמי הרכישה ביחס לכל אחד מהפרויקטים הראשונים. החברה תכלול גילוי בדוחותיה הכספיים הרבעוניים ו/או השנתיים, לפי העניין, בגילוי הייעודי למחזיקי אגרות החוב, בדבר ביצוע תשלום התמורות על פי הסכמי הרכישה ובמועדים הקבועים בהם אשר יכלול פירוט בדבר גובה התמורה ששולמה וסך הערבויות הבנקאיות על פי חוק המכר דירות שניתנו לה בגין כל אחד מהפרויקטים הראשונים נכון למועד הדוח הכספי הרלוונטי וכן בדבר עמידתה בהתחייבות המפורטת בס"ק א' לעיל. ג. כנגד התמורה ששילמה החברה כאמור בס"ק ב לעיל, נכון למועד חתימת שטר זה, הועמדו לטובת החברה ערבויות בנקאיות על פי חוק המכר דירות בקשר עם הפרויקטים הראשונים בסך כולל של כ מיליון ש"ח. החברה תהא זכאית לקבל ערבויות נוספות עם כל תשלום נוסף שתבצע החברה על חשבון התמורה אותה עליה לשלם בהתאם לכל אחד מהסכמי הרכישה אשר )למעט ביחס לפרויקט מידטאון( יבטיחו את מלוא הסכום ששילמה החברה עד המועד הרלוונטי על פי הסכמי הרכישה )למעט רכיב המע"מ(. החברה מתחייבת להודיע לנאמן בכל עת שתקבל לידיה ערבויות נוספות כנגד ביצוע תשלום בקשר עם איזה מהפרויקטים הראשונים וכן למסור לנאמן העתק נאמן למקור של אותה ערבות נוספת שניתנה. בקשר עם פרויקט מידטאון מצהירה החברה כי את הזכויות בקשר עם פרויקט זה רכשה מצד ג' )ולא מהיזם( ולפיכך, בידי החברה נכון למועד חתימת שטר זה

40 17 ערבויות חוק מכר בהיקף נמוך מהסכום ששילמה החברה )לצד ג' כאמור( בגין זכויותיה בפרויקט זה עם זאת, על פי הסכם הרכישה בקשר עם פרויקט מידטאון תהא זכאית החברה לקבל ערבויות חוק מכר נוספות בגין כל סכום נוסף שתשלם החברה בגין הפרויקט האמור לאחר מועד חתימת שטר זה. ד. ה. ו. ז. ח. החברה מתחייבת כי בד בבד עם רישום השעבוד המוזכר בסעיף לעיל, תודיע החברה ליזמים של הפרויקטים הראשונים, בכתב עם העתק לנאמן, על רישום השעבוד שנוצר לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב. החברה מתחייבת כי במקרה של מימוש ערבויות בנקאיות על פי חוק המכר דירות שניתנו לה בגין כל אחד מהפרויקטים הראשונים, תמסור החברה הוראה לבנק אשר העמיד את הערבות הרלוונטית להפקיד את מלוא התמורה שתתקבל בגין חילוט הערבות ישירות לחשבון הנאמנות כהגדרתו לעיל שתשמש לצורך פירעון החוב בגין אגרות החוב לרבות בדרך של פדיון מוקדם של אגרות החוב בהתאם להוראות שטר זה. החברה מתחייבת להודיע לנאמן על כל אירוע המקים לה זכות לחילוט איזו מערבויות חוק המכר שניתנו לה וזאת בתוך 2 ימי עסקים ממועד קרות האירוע וכן להמציא לנאמן העתק מההוראה שתימסר לבנק כאמור לעיל. החברה מתחייבת כי ככל שתקום עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או למימוש בטוחות, תמסור לנאמן את כל ערבויות חוק המכר אשר יהיו בידיה ואשר משמשות כבטוחה לאיזה מהפרויקטים אשר יהיו משועבדים אותה עת לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב במקור, וזאת בתוך 2 ימי עסקים ממועד בו קמה עילה כאמור. החברה מתחייבת כי בד בבד עם רישום זכויות הבעלות בקשר עם כל אחת מהדירות הכלולות בנכסים המשועבדים על שם החברה בלשכת רישום המקרקעין, תירשם לטובת הנאמן משכנתא יחידה בדרגה ראשונה ללא הגבלה בסכום. החברה תמסור לנאמן הודעה בדבר רישום זכויותיה בלשכת רישום המקרקעין כאמור וכן תמסור לנאמן, בקשר עם כל אחת מהדירות הכלולות בנכסים המשועבדים שנרשמה על שמה, שטר משכנתא חתום במקור על ידי לשכת רישום המקרקעין וכן אגרת חוב ותנאים מיוחדים לשטר המשכנתא חתומים במקור על ידי החברה )והכל בנוסח המקובל על הנאמן( וכן נסח טאבו מקורי עדכני המעיד על רישום המשכנתא לטובת הנאמן. בנוסף, המשכנתא תירשם גם במרשמי רשם החברות. החברה מצהירה, כי נכון למועד חתימת שטר זה, טרם נחתמו הסכמי שכירות כלשהם בקשר עם אילו מהדירות בפרויקטים הראשונים וכן טרם הוצאה פוליסת ביטוח לאילו מהדירות האמורות )שכן ביטוח יירכש לאחר השלמת בניית הדירות ומסירת החזקה בהן להחברה( לפיכך, השעבודים שבסעיף לעיל לא יירשמו בסמוך להנפקת אגרות החוב. בנוסף, החל ממועד חתימת הסכם השכירות הראשון בקשר עם פרויקט כלשהו תבחן החברה פעמיים בשנה האם נחתמו הסכמי שכירות חדשים בקשר עם הדירות שבאותו פרויקט ותעביר לנאמן את תוצאות בדיקתה כאמור בתוך 10 ימי עסקים ממועד פרסום הדוחות הכספיים לימים 30 ביוני ו- 31 בדצמבר בכל שנה. ככל שנחתמו הסכמי שכירות חדשים כאמור וככל שיידרש תיקון לשעבוד בשל כך, יתוקנו השעבודים שיירשמו בהתאם לס"ק לעיל, באופן שיכלול גם הסכמים חדשים אלו.

41 18 ט. החברה מתחייבת כי עם קבלת חזקה באילו מהדירות הכלולות בפרויקטים הראשונים וכן ביחס לכל נכס מקרקעין משועבד אשר ישועבד לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב )למעט זכויות מכוח הסכמי רכישה עד לקבלת חזקה בדירות מכוחם( החברה תרכוש ותחזיק בתוקף ביטוח רכוש מסוג אש מורחב בגין הנכס המשועבד הרלוונטי )להלן בסעיף זה: "הרכוש המבוטח"(, בערך כינון מלא, אשר תחודש מעת לעת, כל עוד רשום השעבוד לטובת הנאמן על הרכוש המבוטח, כמקובל אצל החברה לגבי נכסים אחרים מסוג דומה, כפי שיהיו במועד הרלוונטי. מובהר כי הביטוח האמור לא יחול ביחס לכל שיפור ו/או שינוי שיבוצעו ברכוש המבוטח על ידי השוכרים ו/או בעבורם. החברה תורה לחברת הביטוח לציין את הנאמן כמוטב נוסף ביחס לרכוש המבוטח בלבד, בפוליסת הביטוח, ותמציא לנאמן את אישור חברת הביטוח בדבר היותו מוטב נוסף כאמור ביחס לרכוש המבוטח ותעביר לנאמן אישור חתום על ידי המבטחים כי ידוע למבטחים כי מלוא התגמולים המגיעים לחברה בהתאם לפוליסת הביטוח משועבדים לטובת הנאמן. במקרה של אבדן או נזק לרכוש המבוטח ישולמו כל תגמולי הביטוח לידי הנאמן או לפקודתו. על אף האמור לעיל, תגמולי ביטוח משועבדים עד לסך השווה לסך מהותי )כהגדרתו להלן(, ישולמו במישרין לחברה, ללא צורך באישור מוקדם של הנאמן. לעניין זה, "סך מהותי", היינו סך התגמולים בגין מקרה ביטוח אחד אשר יעלו על סך המהווה 5% משווי נכס המקרקעין. עד למועד בו קמה עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או מימוש הבטוחות, תגמולי ביטוח שהנאמן יקבל כאמור בגין נזקים לרכוש המבוטח, ישמשו לשם קימום האובדן או הנזק לנכס המקרקעין בלבד )להלן בסעיף זה: "תגמולי הביטוח לקימום"(, תגמולי הביטוח לקימום יועברו לחברה על ידי הנאמן לאחר המצאת אסמכתא אשר תהא לשביעות רצון הנאמן בדבר גובה הכספים ששולמו בפועל על ידי החברה לקבלן המבצע אשר ביצע את עבודות הקימום )להלן בסעיף זה: "הקבלן המבצע"( ו/או ישירות לקבלן המבצע בתשלום אחד או במספר תשלומים בהתאם לשלבי הבנייה והכל כפי שיסוכם בין החברה לבין הקבלן המבצע כאמור. למען הסר ספק מובהר בזאת כי אישור נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה בדבר גובה הכספים שהוצאו בפועל יהווה אסמכתא מספיקה לצורך העברת הסכום הדרוש מתוך תגמולי הביטוח לקימום כאמור לידי החברה ו/או לידי הקבלן המבצע ישירות, לפי העניין. החברה מתחייבת לכלול הוראות סעיף זה בפוליסת הביטוח של הרכוש המבוטח בתוך 30 יום ממועד שיעבוד הרכוש המבוטח ולהעביר העתק ממנה לידי הנאמן וכן לכלול בפוליסת הביטוח האמורה, תנאי לפיו מיד לאחר היוודע למבטח על קרות האירוע, על שינוי לרעה בהיקף הכיסוי בפוליסה או ביטולה )לעניין זה, מוסכם כי לביטול הפוליסה, שאינה מוחלפת בפוליסה אחרת, יהיה תוקף רק ביום הנקוב בהודעה של המבטח, שתשלח לנאמן, בדואר רשום 30 יום מראש( או אי הארכתה מקום בו זה נדרש, תישלח הודעה מתאימה לנאמן. כמו כן, החברה תמציא לנאמן אישורים בחתימת המבטח הרלוונטי בכל מועד חידוש של פוליסת הביטוח בדבר תוקף הפוליסה. החברה תצרף אישור בכתב )חתום על-ידי מנכ"ל החברה או נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה( בכל

42 19 מועד של חידוש פוליסה לפיו תנאי הפוליסה עולים בקנה אחד עם התחייבויות החברה על פי שטר הנאמנות. במקרה של מימוש הרכוש המבוטח, יודיע הנאמן על כך לחברת הביטוח, זאת בהתאם לפרטים אודות דרכי התקשרות עם חברת הביטוח שתמסור לו החברה. פרטים כאמור ימסרו על ידי החברה לנאמן תוך שני ימי עסקים ממועד הודעת הנאמן לחברה על מימוש הנכס המשועבד. מבלי לגרוע מהוראות סעיף זה, החברה מתחייבת להודיע לנאמן בכל מקרה בו נודע לה על שינוי לרעה בהיקף הכיסוי בהתאם לפוליסה, או כי פקעה פוליסת הביטוח או במקרה בו הודיע לה המבטח על פקיעת הפוליסה או על ביטולה וזאת בתוך שני ימי עסקים מהמועד בו נודע לה. מובהר כי אם מסיבה כלשהי יפקע ו/או יתבטל ביטוח כאמור )אך לא במקרה של ירידה בהיקף הכיסוי( על החברה יהא לשעבד נכס חלופי, בהתאם למנגנון המפורט בסעיף 6.3 לשטר הנאמנות, וזאת בתוך 60 יום מהמועד בו נודע לה על פקיעת או ביטול הביטוח האמור או מהמועד בו פקע או יתבטל הביטול האמור, המאוחר מבין שני המועדים. לאור האמור לעיל מובהר כי רישום השעבודים שבסעיף לעיל לרבות רישום המשכנתא לא יהוו תנאי לשחרור תמורת ההנפקה וזו תשוחרר בהתאם ובכפוף להוראות סעיף 6.6 להלן. ככל שישתנו בעתיד הוראות הדין כך שיהיה צורך ברישום השעבודים במרשם נוסף, מעבר למרשמי רשם החברות והמרשמים האמורים בסעיף לעיל, החברה תפעל כמתחייב על פי דין. להסרת ספק מובהר, כי לא תהיה על החברה החובה לרשום משכנתה ו/או שעבוד ו/או הערת אזהרה ו/או משכון על מידטאון, מרום נגבה, אלקטרה מול הנוף )או לנקוט בכל פעולה דומה(, זולת כמפורט בסעיף זה לעיל וכנדרש על פי דין, זולת רישום משכנתא במועד בו יהיה ניתן לרשום את המשכנתאות בגין הנכסים המשועבדים בלשכת רישום המקרקעין. יובהר כי החברה תפעל להגשת מסמכים אלו לכל המרשמים הרלוונטיים באופן מיידי וללא דיחוי..6.2 עם המצאת המסמכים הבאים כולם לידי הנאמן יראו את השעבוד הרלוונטי כ"נרשם": הסכם שעבוד בקשר עם השעבוד שבסעיף לעיל, בנוסח שסוכם בין החברה לבין הנאמן, יחתם במקור על ידי הנאמן והחברה. טופס פרטי משכנתאות ושעבודים )טופס 10( אליו יצורף הסכם השעבוד האמור בסעיף לעיל ושטר הנאמנות הנושאים חותמת "הוגש לבדיקה" )או כל נוסח דומה אחר( של רשם החברות מתאריך שאינו מאוחר מ- 21 ימים ממועד החתימה על הסכם השעבוד. תעודת רישום השעבוד הנזכר בס"ק לשטר, בצירוף פלט עדכני מרשם החברות המעיד על רישום השעבוד; על אף האמור יובהר, כי ככל שיתקבל בידי הנאמן פלט עדכני מרשם החברות המעיד על רישום השעבוד, אזי המצאת מקור תעודת רישום השעבוד מרשם החברות לא יהווה כשלעצמו מגבלה שלא תאפשר העברת התמורה שתתקבל בגין הנפקת אגרות החוב )סדרה א'( לחברה. מקור תעודות רישום השעבוד ברשם החברות יומצאו לנאמן עם קבלתם בחברה. חוות דעת חתומה במקור של עורכי הדין של החברה בדבר זכויות החברה בנכסים המשועבדים ובדבר השעבוד המפורט בסעיף 6.1.1, דרגת הנשייה וכי השעבוד אינו סותר את מסמכי ההתאגדות של החברה וכן שהינו תקף, בר אכיפה ונרשם כדין, בנוסח כפי שיוסכם עם הנאמן

43 20 העתק נאמן למקור של כל הערבויות הבנקאיות על פי חוק המכר דירות שנמסרו לחברה נכון למועד יצירת השעבודים בגין כל אחד מהפרויקטים הראשונים. תצהיר חתום במקור של נושא משרה בכירה בחברה כי אין השעבודים המפורטים בסעיף 6.1 סותרים או עומדים בניגוד להתחייבויות החברה לצדדים שלישיים. העתק נאמן למקור של ההודעה ליזמים של הפרויקטים הראשונים, על רישום השעבוד שנוצר לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב ככל שלא יומצאו האישורים המנויים לעיל בתוך תקופה בת 120 ימים ממועד הנפקת אגרות החוב )סדרה א'( )להלן: "התקופה ליצירת ורישום השעבודים"(, תפעל החברה לביצוע פדיון מוקדם מלא ומחיקה מן המסחר של אגרות החוב )סדרה א'( בהתאם להוראות בסעיף זה. הנאמן יהא רשאי לאשר לבקשת החברה, הארכה של התקופה ליצירת ורישום השעבודים ב- 30 ימים נוספים )היינו להאריכה ל- 150 ימים סך הכל( וזאת מבלי צורך בקבלת אישור מחזיקי אגרות החוב )סדרה א'(. הארכת התקופה ליצירת ורישום השעבודים מעבר לאמור לעיל )קרי, מעבר ל- 150 ימים( תתאפשר בהחלטה רגילה )שאינה החלטה מיוחדת( שתתקבל על ידי אסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה א'(, ובלבד שהארכה שתתקבל באסיפה כאמור תהא תחומה בזמן )להלן בסעיף זה: "הפירעון המוקדם הכפוי"(. יום עסקים אחד לאחר תום התקופה האמורה החברה תפרסם דוח מיידי ובו תודיע על הפירעון המוקדם הכפוי של החברה ומועדו, וכן תפרסם את יתרת ערכן הנקוב של אגרות החוב )סדרה א'(, אשר טרם נפרעו, כולל הפרשי הצמדה וריבית שהצטברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפירעון המוקדם הכפוי. מועד הפירעון המוקדם הכפוי יהיה לא פחות מ- 17 ימים ולא יותר מ- 45 ימים לאחר פרסום הדוח המיידי הנ"ל. במקרה זה יתרת ערכן הנקוב של אגרות החוב )סדרה א'(, אשר טרם נפרעו, כולל הפרשי הצמדה וריבית שהצטברה עד למועד הפירעון המוקדם הכפוי ישולמו למחזיקים בניכוי מס כדין וזאת בהתאם להוראות שטר זה. החברה תהא אחראית לבצע את כל הנדרש על פי דין לשם ביצוע הפדיון המוקדם, לרבות מול מסלקת הבורסה, ותמציא לנאמן במועד כל מסמך ואישור הנדרשים לו לשם השלמת המהלך. עם ביצוע הפדיון המוקדם הכפוי, יפקע שטר נאמנות זה ויהא חסר כל תוקף שחרור והחלפת נכסים משועבדים החברה תהיה זכאית, מעת לעת )וללא הגבלה במספר הפעמים(, לשחרר את השעבוד על הנכסים המשועבדים )לרבות על הנכסים המשועבדים הראשונים( בדרך של החלפת השעבוד על הנכסים המשועבדים כולם או חלקם, קרי החלפת השעבוד על איזה מבין הנכסים המשועבדים )לרבות הנכסים המשועבדים הראשונים( ו/או על איזו מבין הדירות הכלולות בהם )להלן: "הנכס המוחלף"(, בשעבוד, משכנתה או משכון, בדרגה ראשונה, של אילו מהנכסים המותרים לשעבוד כבטוחה, אחד או יותר, מסוג אחד או מכמה סוגים וכל שילוב ביניהם, והכול - לפי שיקול דעתה של החברה )לעיל ולהלן: "הנכס המחליף"(, ובלבד שיתקיימו כל התנאים המפורטים בסעיף ו/או להלן, לפי העניין: במידה שהנכס המחליף הינו "נכס מקרקעין משועבד" )כהגדרתו תחת ההגדרה של

44 א) ב) 21 "הנכסים המותרים לשעבוד כבטוחה"(, מתקיים אחד מאלה: )1( החלפת נכסים משועבדים באישור אסיפת מחזיקי אגרות חוב - תתקבל מראש הסכמת מחזיקי אגרות החוב )סדרה א'( באסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה א'(, וזאת בהחלטה מיוחדת; או - החלפת נכסים משועבדים תוך שימוש ב"מנגנון החלפה סביר" מבלי להידרש להחלטת אסיפת מחזיקי אגרות חוב - על אף האמור בס"ק )1( לעיל והתנאים המנויים שם, החברה תהיה רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, להחליף את הנכס המוחלף בנכס מקרקעין משועבד, מבלי להידרש לאישור אסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה א'(, ובלבד שבמועד השינוי - )2( השווי הבטוחתי כהגדרתו בסעיף 6.4 להלן של הנכס המחליף יחד עם השווי הבטוחתי של כל יתר הנכסים המשועבדים, ככל שקיימים נכסים נוספים, לא יפחת מ- 100% מיתרת הערך הנקוב בגין אגרות החוב )סדרה א'( שבמחזור, בתוספת הפרשי ההצמדה והריבית בגינן בהתאם לתנאי אגרות החוב )סדרה א'( במועד ההחלפה; רמת הסיכון של הנכס המחליף אינה גבוהה באופן מהותי מזו של הנכס המוחלף, וזאת בהתאם לאישור דירקטוריון החברה לאחר שבחן את הנכס המחליף וקבע כי האמור לעיל מתקיים ; 3 החברה תפרסם דיווח מיידי 30 יום לפחות קודם לביצוע ההחלפה בפועל, הכולל, בין היתר, את הפרטים הבאים: מועד שינוי הבטוחות; הערכת שווי לקביעת ערכה של הבטוחה הקיימת ושל הבטוחה החדשה; הסברי הדירקטוריון לעניין עמידה בתנאים של סעיף זה. ) ) לעמדת החברה המנגנון הקבוע בסעיף זה לעיל נקבע כמנגנון לפי סעיף 35 ז 1 לחוק ניירות ערך. במידה שהנכס המחליף הינו מהנכסים המותרים לשעבוד כבטוחה שאינו "נכס מקרקעין משועבד" )כלומר, הינו בטוחות פיננסיות, אחת או יותר( - על אף האמור בסעיף לעיל, תהא רשאית החברה להחליף את הנכס המוחלף בנכס מחליף שהינה בטוחה פיננסית, אחת או יותר, מבלי שתידרש לאישור הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב ומבלי שתידרש לעמוד בתנאי סעיף לעיל, ובלבד שהנכס המחליף ישועבד לטובת מחזיקי אגרות החוב )סדרה א'( בשעבוד יחיד מדרגה ראשונה, ככל שרלוונטי, ושהחברה פרסמה דיווח מיידי בדבר כוונתה לבצע החלפה כאמור לפחות 30 ימים טרם ביצוע ההחלפה בפועל וציינה בדיווח המיידי הנ"ל כי ההחלפה כאמור בסעיף זה הינה לתקופה זמנית בלבד ואת המועד הצפוי להחלפת הבטוחות הפיננסיות בנכס מקרקעין משועבד, וכן כי השווי הבטוחתי של הנכס המחליף ויובהר כי בחינת הדירקטוריון בדבר רמת הסיכון של הנכס תיעשה ביחס לנכס המוחלף עצמו לעומת הנכס המחליף. בחינת הדירקטוריון במועד הרלוונטי תיקח בחשבון את המיקום הגיאוגרפי של נכס הנדל"ן, שלב הבניה והאם הנכס המחלי ף הינו נכס נדל"ן למגורים בישראל המותר לרכישה ע"י קרן להשקעות במקרקעין בהתאם לפקודה. 3

45 ג) ב) 22 )כמפורט בסעיפים ) ו- ) לשטר זה( יחד עם השווי הבטוחתי של כל יתר הנכסים המשועבדים ככל שקיימים נכסים נוספים לא יפחת מ- 100% מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה א'( בתוספת הפרשי ההצמדה והריבית בגינן בהתאם לתנאי אגרות החוב )סדרה א'( במועד ההחלפה. ויודגש כי, במועד שבו תחליף החברה את הבטוחה הפיננסית בשעבוד על נכס מקרקעין משועבד כאמור לעיל, הבחינה בדבר רמת הסיכון כאמור בסעיף ) 2 ()ב( לשטר, תיערך ביחס לנכס המקרקעין האחרון ששימש כבטוחה לאגרות החוב. דין הנכס המחליף יהיה כדין הנכס המוחלף, כאילו נכלל הנכס המוחלף מלכתחילה בהוראות שטר הנאמנות )לרבות בהגדרת "הנכסים המשועבדים"(, לרבות זכותה של החברה לשוב ולהחליפו מעת לעת בהתאם לאמור לעיל. לעניין זה מובהר כי האמור בסעיף לעיל יחול כל עוד לא הוחלפו הפרויקטים הראשונים, כולם או מקצתם כמפורט בסעיף 6.3 לעיל, ואם הוחלפו כאמור יחולו הוראות סעיף לעיל ביחס לפרויקטים הראשונים שלא הוחלפו וביחס לנכס המחליף בשינויים המחויבים, ככל שמדובר בנכס מקרקעין משועבד שהינו זכויות החברה מכוח הסכם הרכישה. הנאמן יהיה חייב לחתום תוך זמן סביר על כל מסמך או אישור שיהיו נחוצים או מועילים לביצועה של ההחלפה, וזאת בתנאי שהתקיימו כל התנאים המפורטים בסעיף זה לעיל, לרבות לצורך הסרת השעבוד מעל הנכס המוחלף, ולאחר שהחברה המציאה לנאמן אישור מאת נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, בצירוף תחשיב רלוונטי, בדבר עמידה בתנאי שבסעיף 2(6.3.1 ()א( לעיל או שבסעיף לעיל )בקשר עם השווי הבטוחתי של הנכסים המשועבדים והנכס המחליף והיחס ליתרת החוב בגין אגרות החוב כאמור( וכן לאחר שהשלימה את הליכי השעבוד של הנכס המחליף, להנחת דעתו של הנאמן והציגה בפניו את כל המסמכים המפורטים בסעיף 6.2 לשטר בקשר עם שעבוד הנכס המחליף, וכן כל מסמך סביר אחר שיידרש בהתאם לשיקול דעתו הסביר של הנאמן לצורך יצירת ו/או רישום השעבוד על הנכס המחליף בנוסף, עד למועד בו קמה עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או למימוש בטוחות, החברה תהיה רשאית בכל עת, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לעשות שימוש בכספים שיופקדו בחשבון הנאמנות, לרבות פירותיהם, לצורך פירעון קרן ו/או ריבית אגרות חוב )סדרה א'(, לרבות בדרך של פדיון מוקדם )מלא או חלקי, לפי שיקול דעת החברה( ובלבד שלאחר תשלום כאמור השווי הבטוחתי של הנכסים המשועבדים לא יפחת מ- 100% מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב בתוספת הפרשי הצמדה וריבית כפי שיהיה לאחר הפירעון כאמור וזאת בהתאם לאישור מאת נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה אשר יימסר לנאמן, אליו יצורפו תחשיב ואסמכתאות רלוונטיים. במקרה כאמור, הנאמן יהא חייב לחתום על כל מסמך ו/או אישור שיהיו נחוצים או מועילים לביצוע התשלום שווים הבטוחתי של הנכסים המשועבדים באותם מקרים בהם נדרש בהתאם להוראות שטר זה לבחון את השווי הבטוחתי של "נכס המותר לשעבוד כבטוחה" ו/או של "הנכסים המשועבדים", לפי העניין, בהתאם להוראות שטר הנאמנות )היינו במקרים הבאים בלבד: בעת החלפת הנכסים המשועבדים כאמור בסעיף 6.3 לשטר או בעת שחרור תמורת ההנפקה כאמור בסעיף 6.6 לשטר או בעת הרחבת סדרת אגרות החוב )סדרה א'( כאמור בסעיף 7 לשטר(,.6.4.1

46 23 יחולו הכללים הבאים: א. השווי הבטוחתי של הפרויקטים הראשונים עד למועד מסירת החזקה ביחידות שרכשה החברה בפרויקט הרלוונטי ייקבע על פי שווין המצטבר של ערבויות על פי חוק המכר דירות שנמסרו לחברה כשהוא מוכפל ב- 80%, למעט בפרויקט מידטאון בו השווי הבטוחתי ייקבע על פי התשלום ששולם )לעניין הערבויות הבנקאיות שניתנו בגין פרויקט מידטאון ראו סעיף )ב( לעיל(, נכון למועד הרלוונטי, על ידי החברה בגין פרויקט מידטאון על פי הסכם מידטאון, כשהוא מוכפל ב- 80% )הסכום ששולם על ידי החברה בגין פרויקט מידטאון יקבע על פי מידע שתמסור החברה לנאמן כשהוא מאושר על ידי מנכ"ל החברה או נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה(. ב. ג. השווי הבטוחתי של נכסי מקרקעין משועבדים )למעט זכויות החברה מכוח הסכמי הרכישה(, יהא שווה לשווי הנכס כאמור על פי הערכת שווי )שומה(, בהתאם לתנאים המתוארים בסעיף 6.4 זה לשטר, כשהוא מוכפל ב- 80% ; השווי הבטוחתי של פיקדונות כספיים ו/או ניירות ערך ממשלתיים )ככל שיהיו כאלו( יהא שווה לסכום הפיקדונות הכספיים או לערך הנקוב של ניירות הערך הממשלתיים, לרבות פירות שנצברו בגינם, אם וככל שנצברו; ד. השווי הבטוחתי של זכויות החברה מכוח הסכמי רכישה יהא שווה לגובה הערבויות הבנקאיות על פי חוק המכר דירות על פי תנאיהן, שנמסרו לחברה בגין זכויות החברה מכוח הסכמי רכישה, כשהוא מוכפל ב- 80%. השווי של כל נכס מקרקעין משועבד )למעט השווי של זכויות החברה מכוח הסכמי רכישה ששווין יקבע על פי ערכן הנקוב של הערבויות הבנקאיות שנמסרו לחברה כאמור, למעט פרויקט מידטאון כאמור בסעיף )א( לעיל( ייקבע על פי הערכת שווי של נכס המקרקעין האמור, אשר תעמוד בכל התנאים הבאים: א. הערכת השווי תיערך על-ידי מעריך שווי בלתי תלוי אשר ייבחר על ידי החברה, ובלבד שיהיה בעל ניסיון בביצוע שומות נדל"ן לחברות ציבוריות בהתאם לדרישות חוק ניירות ערך ותקנותיו וזהותו תוסכם על-ידי הנאמן מראש ובכתב. מבלי לגרוע מכלליות האמור, מוסכם, כי מעריכי השווי ברק, פרידמן קפלנר, שימקוביץ ושות' ; האושנר ושות', ירון ספקטור וכן גרינברג אולפינר ושות' מקובלים ומוסכמים על ידי הנאמן; יובהר, כי בהסכמתו לזהות המעריך, נסמך הנאמן לחלוטין על מצגי החברה ואישוריה לגבי ניסיונו של המעריך והיותו בלתי תלוי ולא חלה על הנאמן חובה לבחון דברים נוספים מעבר לכך ב. ג. תאריך חתימת הערכת השווי יהיה לכל היותר 6 חודשים קודם למועד בחינת השווי או תקופה קצרה יותר ככל שיידרש עדכון להערכת השווי מכוח הוראות כל דין. סוג השיטה אשר על בסיסה תבוצע הערכת השווי תצוין בהערכת השווי.

47 ד) 24 להסרת ספק, הערכת שווי אשר שימשה לצורך דוחותיהם הכספיים המבוקרים או הסקורים הרלוונטיים של החברה, תשמש גם לצורכי שטר זה, ובלבד שעמדה בכל התנאים המפורטים בסעיף זה לעיל. בכל מועד בו נדרשת החברה לבחון שווי בטוחתי )כאמור בסעיף לשטר(, תציג החברה לנאמן אישור של נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה או של מנכ"ל החברה, אליו יצורף תחשיב בקובץ אקסל פעיל, לפיו השווי הבטוחתי של כלל הנכסים המשועבדים אותה עת אינו נמוך מ- 100% מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב בתוספת הפרשי הצמדה וריבית נכון למועד הרלוונטי, ובמקרה של: )1( שווי בטוחתי של הפרויקטים הראשונים כאמור בסעיף א) ) לעיל או של זכויות החברה מכוח הסכמי רכישה כאמור בסעיף ) לעיל עותק נאמן למקור של כל הערבויות הבנקאיות על פי חוק מכר דירות שהתקבלו בידי החברה נכון למועד הרלוונטי; ו/או )2( שווי בטוחתי של נכסי מקרקעין משועבדים, תצרף לתחשיב גם את כל הערכות השווי שנערכו לנכסי המקרקעין המשועבדים, לפי העניין, כאמור בסעיף 6.4 לשטר שתאריכיהן הינן כמפורט בסעיף לשטר. הנאמן יהיה רשאי להסתמך על האישור שהועבר אליו ולא יבדוק את נכונות האמור בו או בצרופותיו. מבלי לגרוע מהאמור לעיל, החברה מתחייבת לכלול במסגרת דוחותיה הכספיים הרבעוניים והשנתיים ביחס לנכל אחד מהנכסים המשועבדים גילוי טבלאי כפי שנדרש ביחס לנכס מהותי מאוד שונות מוסכם כי ביחס לנכסים המשועבדים הראשונים ו/או העניין, יתקיימו התנאים הבאים, כדלקמן: לנכסי מקרקעין משועבדים, לפי א. החברה תהיה רשאית לבצע כל פעולה )משפטית או אחרת( בנכסים המשועבדים הראשונים ו/או בנכסי המקרקעין המשועבדים כאמור, ללא צורך בקבלת אישור כלשהו מהנאמן או ממחזיקי אגרות החוב )להלן: "הפעולות המותרות"(, לרבות הפעולות הבאות: עבודות פיתוח, לרבות התקשרות עם חברות תשתית כגון בזק, חברת חשמל, וכיו"ב ולרבות מכירת זכות להנחת תשתיות וכיו"ב; "חדר חשמל", "חדר תקשורת", מתן ב. ג. פעילויות השבחה, תכנון, ייזום, בנייה )לרבות ניצול זכויות הקיימות למועד שטר הנאמנות או ניצול זכויות שלמועד שטר הנאמנות טרם קיימות(, איחוד ו/או חלוקה וכל הכרוך בביצוע פעולות כאלו לרבות הוצאת היתרי בניה, ביצוע תשלומים, מתן התחייבויות לרשויות וכל פעולה הדרושה והמקובלת לביצוע הפעולות המפורטות לעיל )מובהר כי פעילויות כאמור מהנכסים העניין(; המשועבדים בס"ק זה, עשויות לפגוע באופן זמני בהכנסות הראשונים ו/או מנכסים המשועבדים, לפי השכרה בשכירות חופשית ו/או בשכירות כלשהי שאינה שכירות מוגנת )אשר אין בה כדי למנוע ו/או להגביל את רישום השעבוד ו/או להידרש

48 25 לקבלת הסכמה ו/או אישור כלשהו מאותם שוכרים בקשר עם יצירת השעבוד ו/או מימושו לרבות העברת הזכויות בו לרוכש בהליך של מימוש( לרבות גביית דמי השכירות לחשבון הבנק של החברה, לתקופה ו/או לתקופות בהתאם לשיקול דעתה הבלעדי של החברה ו/או מתן רשות שימוש ו/או זכות חזקה לתקופות קצובות; ניהול ד. והקניית זכויות שונות, לרבות של ביטולן ו/או הנאה זיקת השכרות ו/או של זכויות אלו; ה. ו. פעולת כל רישום והסדרה ביחס למקרקעין המשועבדים, לרבות פרצלציה, רה-פרצלציה, רישום בית משותף וכיו"ב. עם השלמת ביצוע פעולות כנ"ל יתוקנו, ככל שיהיה בכך צורך בעתיד, הסכמי השעבוד ו/או שטרי המשכנתא באופן המשקף את השינויים הנ"ל. התקשרות בהסכמי שיתוף ו/או איחוד ו/או חלוקה עם בעלי זכויות במקרקעין בהסכם המשועבדות סמוכים השיתוף )1( בהתאם )להלן: "הסכם כדי להערכת להפחית שווי השיתוף"(, מערכן שתומצא ובלבד של הכלכלי לנאמן; )2( ז. יהיה שלא הזכויות יהיה לא בהסכם השיתוף כדי לעכב או להגביל את מימוש הזכויות במקרקעין ביחס למצב קודם להסכם השיתוף; )3( לא תידרש כל הסכמה מאת הצד האחר להסכם השיתוף לשעבוד או למימושו וכן לא יוקנו לצד האחר זכויות ראשונים במקרקעין כלפי הנאמן. שעבוד נכס מקרקעין משועבד לטובת מחזיקי אגרות החוב )סדרה א'( )לרבות, למען הסר ספק, הנכסים המשועבדים הראשונים( לטובת צד ג' בשעבוד נחות בלבד לשעבודים שלטובת הנאמן )"השעבוד הנחות"(, ללא צורך בקבלת אישור מהנאמן ו/או ממחזיקי אגרות החוב, ובלבד שעל השעבוד הנחות יחולו כל התנאים שלהלן: )1( לא יהיה בשעבוד הנחות כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב )סדרה א'( מכח השעבודים למחזיקי אגרות חוב )סדרה א'(; )2( השעבוד הנחות לא יהיה ניתן למימוש אלא לאחר שהשלימה החברה את כל התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה א'( על פי שטר הנאמנות ו/או בכפוף ולאחר קבלת הסכמת מחזיקי אגרות החוב )סדרה א'( אשר תתקבל בהחלטה מיוחדת של אסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה א'( ולא תהיה לנאמן לסדרה א' ו/או למחזיקי אגרות החוב )סדרה א'( אחריות כלשהי בגין נזקים, ככל שייגרמו, למאן דהוא, בגין שיהוי בכינוס האסיפה ו/או בקבלת ההחלטה ו/או בקבלת החלטה שלא לאשר את מימוש השעבוד הנחות; )3( השעבוד הנחות יהיה נחות לשעבודים לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב באופן שכל תמורה שתתקבל במסגרת מימוש השעבודים תשולם קודם למחזיקי אגרות החוב )סדרה א'(, עד לפירעון המלא של כל התחייבויות החברה בקשר

49 26 עם אגרות החוב )סדרה א'(, ורק לאחר פירעון מלוא התחייבויות החברה כלפיהם יהיה בעל השעבוד הנחות זכאי לקבל כל יתרה שתיוותר, ככל שתיוותר; )4( בעל השעבוד הנחות ו/או מי מטעמו, בין במישרין ובין בעקיפין, לא יהיה רשאי להתנגד ו/או למנוע ו/או לעכב ו/או להגביל בכל צורה שהיא את מימוש השעבודים לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב והוא לא יהיה רשאי להתערב בשום צורה ואופן בהליכי מימוש השעבודים לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב) 5 ( מסמכי יצירת השעבוד הנחות בדרגה יכללו הסכמה לכל האמור לעיל בסעיפים )1( עד )5( לעיל ו- )6( הומצא לנאמן אישור מאת עורך הדין החיצוני של החברה לפיו על השעבוד הנחות חלות כל ההוראות המפורטות בסעיפים )1( עד )6( לעיל. ח. ט. חתימה על כל מסמך ו/או שטר ו/או הסכם ו/או התחייבות בקשר עם הפעולות המפורטות לעיל וכן ביצוע כל רישום הכרוך בפעולות אלו. בקשר עם הדירות בגין מידטאון, רישום הערת אזהרה לטובת עיריית תל-אביב יפו מכוח הסכם דיור בר השגה שנחתם בין מידטאון בע"מ לבין עיריית תל אביב-יפו מיום )להלן: "הסכם דיור בר השגה"(. והכל מעת לעת, במהלך העסקים הרגיל של החברה ביחס לנכסים המשועבדים הראשונים ו/או לנכסי המקרקעין המשועבדים, במלואם או בחלקם, ובלבד שלא ייפגעו השעבודים שנרשמו לטובת הנאמן ומחזיקי אגרות החוב )סדרה א'( בגין הנכסים המשועבדים הראשונים ו/או נכסי המקרקעין המשועבדים כאמור. יובהר כי נקיטת פעולה אשר אינה מצוינת לעיל במפורש כפעולה מותרת תתאפשר ובלבד שהחברה תמציא לידי הנאמן אישור עו"ד חיצוני עוד קודם נקיטת הפעולה, כי אין בפעולה כאמור כדי לפגוע בשעבודים ובתוקף השעבודים שנרשמו לטובת הנאמן בגין נכסי המקרקעין המשועבדים כאמור. מבלי לגרוע מהאמור לעיל, הנאמן מתחייב בזאת, כי בכל מקרה בו תבקש זאת החברה, ימציא )תוך חמישה ימי עסקים ממועד הבקשה( מכתב המופנה לחברה ו/או למי מהצדדים השלישיים עליו תורה החברה ואשר מציין את הסכמת הנאמן לביצוע פעולה מהפעולות המותרות כאמור לעיל וכן יחתום וימציא לכל רשות את המסמך הדרוש בנוסח המקובל באותה רשות לביצוע איזו מהפעולות המותרות כאמור לעיל. השעבודים לטובת הנאמן על הנכסים המשועבדים הראשונים ו/או על נכסי מקרקעין משועבדים, לפי העניין, בהתאם לשטר זה, לא יחול לגבי מיטלטלין ו/או לגבי כל ציוד ו/או מתקן הקיים בנכס המשועבד, אשר אינו בגדר מחוברים של קבע, בין שאלה בבעלות החברה ו/או בבעלות כל צד ג', לרבות שוכר של יחידה או שטח בנכס המשועבד ו/או ספק של החברה ו/או מחוברים של קבע אשר בהתאם להסכם השכירות הרלוונטי רשאי השוכר לפרקם בתום תקופת השכירות )כל אלה ייקראו להלן יחדיו: "המיטלטלין"(. ככל שהנאמן יתבקש לעשות כן על ידי החברה, הוא.6.5.2

50 27 יחתום על מכתב כלפי החברה או כלפי מי שהיא תורה לגביו, לפיו השעבודים לטובתו אינם חלים ביחס למיטלטלין. בכל הנוגע לפירות הנובעים מהנכסים המשועבדים הראשונים, מכל מין וסוג שהוא, לפי הוראות שטר זה )לרבות תשלומים כספיים הנובעים מהם, כגון דמי שכירות או דמי פדיון או דמי ניהול או כל תשלום אשר ישולם, ככל שישולם, מכוח הסכמי שכירות עתידיים שייחתמו בקשר עם אילו מהיחידות הכלולות בנכסים המשועבדים הראשונים(, או כל זכות אחרת הנובעת מהם או שתתקבל חלף הנכסים המשועבדים הראשונים ו/או בגינם )להלן בסעיף זה: "הפירות"(, תחולנה ההוראות שלהלן: )א( השעבוד יחול, ממועד יצירתו, הן על הנכסים המשועבדים הראשונים והן על הפירות כמפורט לעיל; )ב( עד למועד מימוש הנכסים המשועבדים הראשונים )כהגדרתו להלן(, לא תחול על החברה כל מגבלה בקשר לפירות והיא תהא רשאית לקבלם לידיה, להעבירם לכל צד שלישי לפי שיקול דעתה, לערוך שינויים בתנאים לקבלתם ולעשות בהם כל פעולה שהיא, ללא צורך בכל אישור של הנאמן. עם זאת מוסכם כי החברה לא תהא רשאית למשכן או לשעבד או להמחות את זכויותיה בפירות לצד ג' כלשהו; )ג( עד למועד מימוש הנכסים המשועבדים הראשונים כאמור, לא תחול על החברה כל מגבלה לגבי התקשרות עם צדדים שלישיים שמכוחם קמה הזכות לפירות, לרבות על שינוי ההסכמים עמם, ביטולם, התקשרות בהסכמים אחרים עם אותם צדדים שלישיים או עם צדדים שלישיים אחרים; )ד( עד למועד מימוש הנכסים המשועבדים הראשונים כאמור, לא תהיה על החברה כל חובה להודיע לשוכרים או לצד שלישי כלשהו על שעבוד נכס על פי שטר זה. לעניין סעיף זה "מימוש הנכסים המשועבדים הראשונים" - ייחשב המועד בו התקבלה כדין החלטת אסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה א'( להעמיד את אגרות החוב )סדרה א'( לפירעון מיידי או למימוש בטוחות. האמור בסעיף זה לעיל יחול ביחס לכל נכס מקרקעין משועבד. החברה מתחייבת לפרסם במסגרת דוחותיה הכספיים הראשונים שיפורסמו לאחר קבלת החזקה במי מהנכסים המשועבדים הנ"ל הערכת שווי לגבי שווי החזקותיה של החברה בכל אחד מהנכסים המשועבדים הנ"ל. בנוסף עד למועד פירעונן המלא והסופי של אגרות החוב )סדרה א'(, החברה תבצע לכל נכס מקרקעין משועבד, לרבות הפרויקטים הראשונים הערכות שווי עדכניות אשר תתפרסמנה מדי שנה קלנדארית, אחת לשנה, במועד פרסום הדוחות הכספיים השנתיים. עם זאת, מובהר כי החברה לא תידרש להעמיד בטוחות נוספות ולא תהא רשאית לשחרר בטוחות )אלא במסגרת החלפת בטוחות בהתאם ובכפוף לאמור בסעיף 6.3 לשטר( כתוצאה משינוי בשווי של נכס מקרקעין משועבד )לרבות במקרה בו על-פי הערכות שווי חדשות ו/או מעודכנות של נכס מקרקעין משועבד, חלה ירידה או עלייה בשוויו(. להסרת ספק מובהר, כי אין באמור בסעיף קטן זה כדי לגרוע מהוראות שטר זה בדבר בחינת השווי הבטוחתי של נכסי מקרקעין משועבדים במקרים בהם נדרשת לפי השטר בחינה כאמור. מובהר כי עד לקבלת החזקה באיזה מהפרויקטים הראשונים החברה תהיה רשאית לפרסם הערכות שווי כאמור אך לא תהיה חייבת לעשות כן ובכל מקרה שווי הפרויקטים הראשונים )כל עוד לא הושלמו( ייקבע בהתאם לאמור בסעיף א) ) לעיל(. להסרת ספק יובהר, כי החברה תהא רשאית לשעבד את רכושה שאינו משועבד אותה

51 28 שעה לטובת הנאמן או שלא קיימת התחייבות לשעבדו לטובת הנאמן, כולו או מקצתו, בכל שיעבוד ובכל דרך שהיא, לטובת צד שלישי כלשהו, ללא צורך בהסכמה כלשהי מהנאמן או ממחזיקי אגרות החוב )סדרה א'(. הנאמן רשאי להסתמך על אישור ו/או כל מסמך שהועבר לו הנחזה להיות חתום כדין על ידי החברה, ואינו נדרש לבדוק ובפועל לא יבדוק את נכונות ודיוק תוכנו וכן לא יאמת את החתימות האמורות. במידה והנאמן הסתמך על אישור ו/או כל מסמך כאמור ופעל או נמנע מפעולה עקב כך, לא תועלה כנגדו טענה כלשהי בדבר מהימנות האישור ו/או כל מסמך העברת התמורה לחברה תמורת ההנפקה שתתקבל בידי רכז ההנפקה בגין הנפקת אגרות החוב )סדרה א'( )בניכוי עמלת התחייבות מוקדמת(, תועבר על ידי רכז ההנפקה, במלואה, על פירותיה, לחשבון הנאמנות, כהגדרתו לעיל החברה תעביר לנאמן הוראות בכתב באשר לאופן השקעות הכספים המופקדים בחשבון הנאמנות והנאמן יפעל בהתאם להוראות אלה ובלבד שיושקעו הכספים כאמור בסעיף 17 לשטר. הנאמן לא יהיה אחראי לבחון את טיב השקעות הכספים בחשבון הנאמנות ולא יהיה אחראי לתוצאות ההשקעה. החברה תישא בהוצאות ובעמלות הכרוכות בפתיחת חשבון הנאמנות ניהולו וסגירתו. הנאמן יעביר מתמורת ההנפקה שהתקבלה בחשבון הנאמנות לחשבון הבנק על שם החברה או לחשבון בנק אחר עליו תורה החברה בכתב, תוך יום עסקים אחד סכום השווה לסך שווי הבטוחות ליום ההנפקה, אשר נכון למועד זה הינו כ מיליון ש"ח )להלן: "סכום העברה הראשונה"(, לאחר שהתקיימו כל התנאים המפורטים להלן: א. רישום השעבודים המפורטים בסעיף לעיל והמצאה לנאמן של כל המסמכים המפורטים בסעיף 6.2 לשטר ב. אישור, בדבר השווי הבטוחתי של הפרויקטים הראשונים )אשר ייקבע בהתאם לאמור בסעיף לעיל(, שייבדק למועד ההנפקה הראשונה. ככל ובמועד העברת סכום ההעברה הראשונה לחברה כאמור בסעיף זה לעיל, טרם שילמה החברה את הוצאות ההנפקה, יעביר הנאמן לרכז ההנפקה את הסכום לכיסוי הוצאות ההנפקה כאמור )מתוך סכום ההעברה הראשונה( בהתאם להוראות החברה וזאת בד בבד עם העברת יתרת סכום ההעברה הראשונה לחברה כאמור בסעיף זה לעיל שעבוד נכסים נוספים בעתיד החברה תהיה זכאית, מעת לעת )וללא הגבלה במספר הפעמים( וזאת ללא צורך בקבלת אישור הנאמן ו/או מהמחזיקים באגרות החוב )סדרה א'( הקיימים באותה עת, לכך שהנאמן יעביר מיתרת תמורת ההנפקה שהתקבלה בחשבון הנאמנות ומפרות יתרה זו שנצברו בחשבון הנאמנות, לאחר העברת סכום העברה הראשונה )להלן: "יתרת התמורה"( לחשבון הבנק על שם החברה או לחשבון בנק אחר עליו תורה החברה בכתב, תוך יום עסקים אחד, סכום השווה לשווי הבטוחתי של נכס

52 29 המותר לשעבוד כבטוחה וזאת בכפוף להוראות הבאות: א. החברה תיצור שעבוד, משכנתה או משכון, בדרגה ראשונה )לרבות בדרך של מתן התחייבות לרישום משכנתא(, של נכס המותר לשעבוד כבטוחה, אחד או יותר, מסוג אחד או מכמה סוגים וכל שילוב ביניהם, והכול לפי שיקול דעתה של החברה. והכל בהתאם לסוג הנכס המותר לשעבוד אשר ישועבד לטובת הנאמן. מובהר כי ככל שתשעבד החברה זכויות מכוח הסכמי רכישה נוספים )שאינם הפרויקטים הראשונים( תחולנה הוראות סעיף 6.1 לעיל, בשינויים המחויבים. ב. ג. השווי הבטוחתי של נכס המותר לשעבוד כבטוחה יהיה שווה לתמורה אותה יידרש הנאמן להעביר לחברה. את החברה תרשום שעבוד על נכס המותר לשעבוד כבטוחה ותמציא לנאמן כל המסמכים המפורטים בסעיף לשטר 6.2 )בכפוף לסייגים המנויים בסעיף לשטר(, בשינויים המחויבים וכן כל מסמך נוסף שיידרש לשם רישום שעבוד הנכס, בהתאם לסוג הנכס והשעבוד בגינו על פי הדין. ד. אישור כאמור בסעיף לשטר, בדבר השווי הבטוחתי, שייבדק למועד רישום השעבוד על נכס המותר לשעבוד כבטוחה. החברה רואה בקבלת תמורת ההנפקה אצל רכז ההנפקה, כקבלת התמורה בחברה ולאור זאת תבקש את רישום אגרות החוב )סדרה א'( למסחר בבורסה עם קבלת התמורה אצל רכז ההנפקה הצהרות והתחייבויות החברה בקשר עם הנכסים המשועבדים הראשונים החברה מצהירה ומתחייבת כדלקמן: החברה הינה בעלת הזכויות הבלעדית של הנכסים המשועבדים הראשונים. ככל שיחתמו הסכמי שכירות ביחס לנכסים המשועבדים מתחייבת החברה כי אלו לא יקנו זכויות לשכירות מוגנת ו/או ימנעו ו/או יגבילו את שעבוד זכויות החברה מכוח אותם הסכמי שכירות ו/או את מימושו ו/או את העברת הזכויות כאמור בעת מימוש השעבוד ו/או יכללו תנאי לפיו תידרש קבלת הסכמה ו/או אישור כלשהו מאותם שוכרים בקשר עם יצירת השעבוד ו/או מימושו לרבות העברת הזכויות בו לרוכש בהליך של מימוש עם זאת מובהר כי השעבוד שיירשם על זכויות החברה לפירות בגין הסכמי שכירות כאמור יהיה כפוף לזכויות השוכרים העתידיים על פי הסכמי שכירות עתידיים כפי שיהיו מעת לעת, באופן שבעת מימוש השעבוד על הפירות, ככל שימומש, ייעשה אותו מימוש רק בכפוף לזכויות השוכרים העתידיים כפי שיהיו בעת המימוש. כי נכון למועד חתימת שטר נאמנות זה הנכסים המשועבדים הראשונים נקיים וחופשיים מכל שעבוד, משכון, עיקול רשום וקיזוז ולמיטב ידיעתה של החברה,.6.7.3

53 30 הנכסים המשועבדים הראשונים נקיים וחופשיים גם מעיקול )שאינו רשום( וכן מזכות צד שלישי וכן לא ידוע לחברה על כל מגבלה על פי דין ו/או הסכם לשעבודים נשוא שטר זה ו/או העלולה לפגוע בתוקף השעבודים לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב )סדרה א'( כמפורט בשטר זה. כי נכון נכסיה. למועד חתימת לא יצרה זה שטר ולא התחייבה ליצור שעבוד צף על כלל כי לא ידוע לחברה על כל מניעה ו/או הגבלה ו/או תנאי החלים על פי דין ו/או הסכם ו/או התחייבות על יצירת ו/או מתן תוקף לשעבודים בהתאם לשטר זה ולא נדרשת הסכמה ו/או אישור לעניין זה מצד ג' כלשהו. החברה מתחייבת להודיע לנאמן במקרה בו ייוודע לה כי חל שינוי באמור בס"ק זה. בנוסף לא ידוע לחברה על כל הגבלה ו/או מניעה ו/או תנאי החלים על פי דין ו/או הסכם ו/או התחייבות על מימוש השעבודים בהתאם לשטר זה, וזאת למעט האמור בסעיף להסכם דיור בר השגה ובהתאם לכתב כניסה לנעלי המוכרת בין החברה לבין עיריית תל אביב-יפו מיום אשר לפיהם, רק לאחר 10 שנים ממועד קבלת טופס 4 )אישור אכלוס( לדירות בפרויקט מידטאון, או ממועד השכרתה בפועל של הדירה הראשונה מבין הדירות בפרויקט מידטאון - לפי המאוחר מביניהם, תהיה רשאית החברה למכור בשוק החופשי את הדירות בפרויקט מידטאון )יובהר כי בהתאם לסעיף 6.2 להסכם דיור בר השגה, כל מכירה לפני תום התקופה שלעיל תהיה במקשה אחת ולנעבר אחד, אשר יקבל מראש ובכתב את אישורה של עיריית תל אביב-יפו(. החברה מתחייבת להודיע לנאמן במקרה בו ייוודע לה על שינוי באמור בס"ק זה. במועד חתימת שטר זה, למיטב ידיעת החברה, לא הוגשה לבית-משפט נגדה בקשה למינוי כונס נכסים או לפירוק או למינוי מפרק, וכן למיטב ידיעתה נכון למועד חתימת שטר זה לא עומדת להיות מוגשת שום בקשה כאמור. במועד חתימת שטר זה, למיטב ידיעת החברה, לא הוצא צו כלשהו למינוי כונס נכסים ו/או מפרק ו/או צו כלשהו לפירוק החברה. כמו כן, מצהירה החברה כי לא קיבלה החלטת פירוק וכי אינה מתעתדת לקבל החלטה כזו. במועד חתימת שטר זה, למיטב ידיעתה, לא נתקבלה אצלה דרישה בכתב ו/או תביעה ו/או צו כלשהם של רשות מוסמכת לטפל במפגעים סביבתיים שמקורם בנכסים המשועבדים. כי התקבלו בכל מוסדותיה הרלוונטיים ההחלטות הנדרשות על פי כל דין לשם יצירת השעבודים לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב )סדרה א'( להודיע לנאמן בכתב בתוך לא יותר מ- 7 ימי עסקים ממועד שנודע לחברה על כל מקרה של הטלת עיקול בסכום העולה על שיעור של 10% משווי הנכסים המשועבדים )בהתאם להערכת שווי אחרונה אשר תיערך בהתאם לכללים המפורטים בשטר זה( ו/או נקיטת פעולה של הוצאה לפועל ו/או הליכי מימוש אחרים כנגד הנכסים המשועבדים ו/או מינוי כונס נכסים לנכסים המשועבדים ו/או באם יועלו טענות מהותיות על ידי צדדים שלישיים אשר יש בהם כדי לפגוע בשווי הבטוחתי של הנכסים המשועבדים. החברה מתחייבת להודיע לכל גורם אשר נקט באיזו מהפעולות המפורטות בסעיף זה )ללא קשר לסכום בגינו ננקטה אותה פעולה( כי הנכסים המשועבדים, משועבדים לטובת הנאמן להבטחת זכויות מחזיקי אגרות החוב )סדרה

54 31 א'( ולנקוט ללא דיחוי בכל הפעולות הנדרשותעל מנת להסיר אותו עיקול ו/או תביעה ו/או טענה בקשר עם הנכסים המשועבדים )והכל מבלי לגרוע מחובת החברה לפעול ככלל להסרת עיקול ללא תלות בסכום העיקול( החברה תחזיק ותשמור את הנכסים המשועבדים במצב טוב ותקין, ומבלי לגרוע מכלליות האמור, תשלם במועדם את כל המיסים המוטלים ושיוטלו כדין על הנכסים המשועבדים, על ידי הממשלה או על ידי הרשויות המקומיות וזאת מבלי לגרוע מזכותה של החברה לנקוט בכל הליך אל מול הרשויות בקשר לדרישות כאמור, שאז תקום חובת התשלום רק עם מיצוי ההליכים כאמור. אלא אם נקבע בשטר זה אחרת, החברה לא תבצע כל דיספוזיציה בנכסים המשועבדים כל עוד לא נפרעו אגרות החוב )סדרה א'( ולא מולאו כל התחייבויות החברה בגינן או שוחררו הנכסים המשועבדים מהשעבוד בהתאם להוראות שטר זה, ללא קבלת אישור מראש של אסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה א'( לביצוע הדיספוזיציה בהחלטה מיוחדת, אלא בהתאם ובכפוף להוראות שטר זה החברה לא תמשכן ולא תשעבד את הנכסים המשועבדים או כל חלק מהם לטובת צד שלישי כלשהו באיזה אופן שהוא אלא בהתאם ובכפוף להוראות שטר זה. החברה תאפשר לנאמן לקבל פרטים בקשר עם הנכסים המשועבדים, ככל שידרוש על פי שיקול דעתו ובאופן סביר לרבות לצורך מימוש זכויותיו מכוח שטר זה. תנאים להרחבת סדרת אגרות החוב בכפוף ובנוסף לאמור בסעיפים 4.2 עד 4.6 לעיל, החברה תהא רשאית, מפעם לפעם, להרחיב 7.1. את סדרת אגרות החוב )סדרה א ( ולהנפיק אגרות חוב )סדרה א ( נוספות )בין בהצעה פרטית, בין במסגרת תשקיף, בין על פי דוח הצעת מדף או בין בכל דרך אחרת, המותרת לפי דין(, וזאת בכל מחיר ובכל אופן שיראה לחברה, ובלבד שיתקיימו התנאים שלהלן: החברה אינה נמצאת בהפרה של איזו מאמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיף להלן במועד הבדיקה האחרון שקדם להרחבת הסדרה וכן כי מיד בסמוך לאחר וזאת הרחבת הסדרה החברה תעמוד בכל אמות המידה הפיננסיות האמורות בהסתמך על הדוחות הכספיים האחרונים של החברה שפורסמו עובר למועד ההרחבה ובהתחשב בסכום הגיוס הנובע מהרחבת הסדרה ובמידה ואגרות החוב תהיינה מדורגות - בעקבות ומיד לאחר הגדלת הסדרה, דירוג אגרות החוב לא יפחת מדירוג אגרות החוב טרם הגדלת הסדרה )וככל שאגרות החוב תהיינה מדורגות על ידי יותר מחברת דירוג אחת, הדירוג הקובע לעניין זה יהיה הדירוג הגבוה(. יובהר כי לצורך תנאי זה, החברה תפרסם את אישור חברת הדירוג להגדלת הסדרה טרם הרחבת הסדרה. החברה עומדת בהתחייבויותיה המהותיות על פי שטר נאמנות זה השווי הבטוחתי של כלל הנכסים המשועבדים נכון למועד הרחבת הסדרה לא יפחת מ- 100% מיתרת הערך הנקוב בגין אגרות החוב )סדרה א'( שבמחזור )אשר יכלול גם את הערך הנקוב של אגרות החוב אשר תונפקנה במסגרת הרחבת הסדרה(, בתוספת )סדרה א'( במועד ההצמדה והריבית בגינן בהתאם לתנאי אגרות החוב הפרשי תהא רשאית לשעבד נכסים החברה ההחלפה. לצורך עמידה בתנאי סעיף זה המותרים לשעבוד כבטוחה בהתאם להוראות שטר זה )להלן בסעיף 7 זה: "הנכסים ובמקרה כאמור תועבר תמורת הרחבת הסדרה לחשבון הנאמנות הנוספים"( ותשוחרר לחברה לאחר השלמת שעבוד הנכסים הנוספים והמצאת כל המסמכים.7

55 32 המפורטים בסעיף 6.2 לעיל בקשר עם שעבוד הנכסים הנוספים, בשינויים המחויבים החברה תצהיר ביחס לנכסים הנוספים הצהרות כמפורט בסעיף 6.7 לשטר זה, בשינויים המחויבים. החברה תמסור לנאמן אישור חתום על ידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה בצירוף תחשיב מפורט ואסמכתאות רלוונטיות, כי החברה אינה נמצאת בהפרה של איזו מאמות המידה הפיננסיות וכן כי מיד בסמוך לאחר הרחבת הסדרה היא תעמוד בכל אמות המידה הפיננסיות כמפורט בסעיף לעיל; אשר יכלול גם אישור: )1( כי החברה עומדת בהתחייבויותיה המהותיות לפי שטר הנאמנות; )2( כי במועד הרחבת הסדרה, ומיד בסמוך לאחר הרחבת הסדרה, לא מתקיימת עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי; וזאת לא יאוחר מ- 3 ימי עסקים טרם מועד הנפקת אגרות החוב במסגרת הרחבת הסדרה. הנאמן יסתמך אך ורק על אישור נושא המשרה כאמור ואינו נדרש לבצע בדיקה נוספת. החברה תפרסם דוח מיידי בדבר הרחבת הסדרה הצפויה לרבות אופן עמידת החברה בהתחייבות להרחבת סדרה המפורטת בסעיף 7.1 לעיל וזאת בטרם ביצוע ההרחבה בפועל התחייבויות החברה.8.1 אמות מידה פיננסיות לאגרות החוב )סדרה א'( החל מהמועד בו יונפקו אגרות החוב )סדרה א'( לציבור ועד לפירעון מלוא חובות והתחייבויות החברה בגינן )"תקופת ההתחייבות"(, החברה מתחייבת כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה א'(, לעמוד ביחסים פיננסיים במועד בדיקתם כמפורט להלן: היחס בין ההון עצמי של החברה לבין היקף המאזן של החברה, כפי שיופיעו בדוחות הכספיים של החברה, לא יפחת משיעור של 30% )להלן: "התניית יחס הון למאזן"(. ההון העצמי של החברה לא יפחת מסך של 200 מיליון ש"ח )להלן: "התניית ההון העצמי"(. ביחס לסעיף 8.1 זה: "הון עצמי", משמעו: הון עצמי כמוצג בדוחותיה הכספיים של החברה )המבוקרים או הסקורים, לפי העניין( בתוספת הלוואות בעלים )כהגדרתן להלן(. "הלוואות בעלים" הלוואות שהועמדו לחברה על ידי בעלי מניותיה אשר על פי תנאיהן תהיינה נדחות לזכויות מחזיקי אגרות החוב באופן שבמקרה של העמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב או במקרה של פירוק החברה, הן תיפרענה רק לאחר פירעונן המלא של אגרות החוב. חישוב ההון עצמי של החברה והיחס בין ההון עצמי להיקף המאזן של החברה לצורך סעיף 8.1 זה, וכן בדיקת התקיימות התנאי להתאמת שיעור הריבית כאמור בנספח א' לשטר זה, יתבצעו על פי כללי החשבונאות המקובלים לפיהם נערכו הדוחות הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר 2016 )להלן: "כללי החשבונאות הקודמים"(. במקרה שיחול שינוי בכללי החשבונאות המקובלים ו/או שינוי רגולטורי אחר, שיש להם השפעה מהותית על אופן חישוב ההון העצמי ויחס ההון עצמי להיקף מאזן של החברה, החברה תבדוק כי לא קמה עילה להעמדת אגרות החוב )סדרה א'( לפירעון מיידי לפי סעיף 8.1 זה, וכן תבדוק התקיימות התנאי להתאמת שיעור הריבית כאמור בנספח א' לשטר זה, על פי מאזן ודוח רווח והפסד פרופורמה במתכונת מקוצרת הכוללת ביאורים מהותיים ורלוונטיים בלבד, סקורים )אך לא מבוקרים(, על פי דוחות כספיים הערוכים על פי כללי החשבונאות הקודמים. לעניין זה, "השפעה מהותית" משמעה - שינוי של 5% לפחות במצטבר, ביחס לכל שינויי התקינה והרגולציה שחלו, בין ההון העצמי ויחס ההון עצמי להיקף המאזן של החברה, למועד הדוח, כפי שיחושבו על פי כללי החשבונאות המקובלים שיחולו על החברה במועד הדוח, לבין ההון העצמי ויחס ההון עצמי להיקף המאזן של החברה, לאותו מועד, כפי שיחושבו על פי כללי החשבונאות הקודמים..8

56 33 הבדיקה בדבר עמידת החברה בכל אחת מההתניות הפיננסיות שבס"ק ו לעיל, תתבצע ביום פרסום הדוחות הכספיים על ידי החברה וכל עוד אגרות חוב )סדרה א'( קיימות במחזור )לעיל ולהלן: "מועד הבדיקה"(. החברה תפרט במסגרת הגילוי הייעודי למחזיקי אגרות החוב שבדוח הדירקטוריון לתקופה הרלבנטית, את עמידתה או אי עמידתה בכל אחת מההתניות הפיננסיות שבס"ק ו לעיל. כמו כן, תמסור החברה לנאמן אישור מאת נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, בצירוף תחשיבים רלוונטיים, בדבר עמידה בכל אחת מההתניות הפיננסיות שבס"ק ו לעיל וזאת בתוך 5 ימי עסקים ממועד פרסום הדוחות הכספיים הרבעוניים/ השנתיים, לפי העניין. פחת יחס ההון למאזן מיחס ההון למאזן המפורט בסעיף לעיל ו/או פחת ההון העצמי של החברה מההון העצמי המפורט בסעיף לעיל, החברה תדווח בכתב על כך לנאמן וכן תדווח בדיווח מיידי במגנ"א אודות נתון זה ואת משמעות הנתון בהתאם לסעיף זה, וזאת לא יאוחר מתום יום עסקים אחד לאחר פרסום הדוחות הכספיים )רבעוני ושנתי(. אי עמידה בהתניית יחס הון למאזן במשך תקופה של שני רבעונים רצופים ו/או אי עמידה בהתניית ההון העצמי במשך תקופה של שני רבעונים רצופים, תהווה עילה להעמדה לפירעון מיידי של כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה א'(, כמפורט בסעיף להלן. דירוג - במידה ואגרות החוב תדורגנה בעתיד, החברה מתחייבת לפעול לכך שככל שהדבר בשליטתה, ועד למועד הסילוק המלא, הסופי והמדויק של החוב על פי תנאי אגרות החוב )סדרה א'(, ומילוי כל יתר התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב, כי אגרות החוב )סדרה א'( יהיו מדורגות על ידי חברה מדרגת אחת לפחות )ומבלי לגרוע מכלליות האמור, במסגרת זו, בין היתר, החברה מתחייבת לשלם את כל התשלומים ולמסור את הדיווחים הנדרשים לחברה מדרגת, בהתאם להוראות ההסכם עמה(. לעניין זה מובהר, כי העברת אגרות החוב )סדרה א'( לרשימת מעקב list"( )"watch או כל פעולה דומה אחרת המבוצעת על ידי החברה המדרגת לא ייחשבו כהפסקת דירוג. מבלי לגרוע מהתחייבות החברה כאמור לעיל, במקרה שבו תחליף החברה ביוזמתה חברה מדרגת בחברה מדרגת אחרת, גם במידה ובאותה עת אגרות החוב )סדרה א'( תהיינה מדורגות בידי יותר מחברה מדרגת אחת, תפרסם החברה דיווח מיידי המפרט את הסיבות להחלפת החברה המדרגת, וזאת תוך יום מסחר אחד ממועד אירוע המקרה. מובהר, כי אין באמור כדי לגרוע מזכותה של החברה להחליף בכל עת חברה מדרגת, לפי שיקול דעתה הבלעדי וכפי שתמצא לנכון..8.2 )1 )2 קרן להשקעות במקרקעין - בנוסף החברה מתחייבת, כי כל עוד אגרות החוב )סדרה א'( לא נפרעו במלואן, תשמור על מעמדה כקרן השקעות במקרקעין בהתאם לתנאים הקבועים בפקודה, ובכלל זה, תעמוד בהוראות החלות על "מקרקעין לצורכי דיור להשכרה", בהתאם לפקודה. החברה מצהירה כי נכון למועד חתימת שטר זה, השלכות המיסוי החלות על קרן להשקעות במקרקעין, הינן בין היתר כדלקמן: מס רכישה מופחת על מקרקעין לצורכי דיור להשכרה או על מקרקעין מניבים לצורכי דיור להשכרה, כהגדרתם בפקודה. קרן להשקעות במקרקעין שרכשה מקרקעין לצורכי דיור להשכרה או מקרקעין מניבים לצורכי דיור להשכרה, תשלם מס רכישה מופחת בשיעור של 0.5% משווי המקרקעין. הטבת מס הרכישה מותנית בעמידה בכל התנאים שנקבעו בחקיקה. בהתקיים אחד מהתנאים הבאים, תשלם החברה מס רכישה מלא בשיעור של 6% )בהתאם להוראות חוק מיסוי מקרקעין )שבח ורכישה(, התשכ"ג - :)

57 34 א. מניותיה לא נרשמו למסחר בתוך 36 חודשים; ב. המקרקעין לא הפכו למקרקעין מניבים בתוך חמש שנים מיום רכישתם בידי החברה )7 שנים באזור הנגב או הגליל(; ג. המקרקעין נמכרו בידי החברה לפני שחלפו ארבע שנים מיום שהפכו למקרקעין מניבים לצורכי דיור להשכרה. חריגים לעקרון השקיפות החברה מצהירה כי נכון למועד חתימת שטר זה, הכנסות חריגות )כמפורט להלן( תחויבנה במס בשיעור של 70% )על קרן נאמנות פטורה יחול מס בשיעור של 60%( בלא זכאות לפטור, לניכוי לזיכוי או לקיזוז. הכנסה חייבת ממכירת מקרקעין המוחזקים לתקופה קצרה תחויב בהתאם לשיעור מס השולי ליחיד/ חברות בהתאם לנסיבות העניין. הכנסה חריגה הוגדרה בפקודה כדלהלן: הכנסה ממלאי עסקי. כל הכנסה, למעט הכנסות שוטפות אשר יפורטו להלן, העולה על 5% ממכלל הכנסותיה של הקרן להשקעות במקרקעין: א. הכנסות ממקרקעין מניבים, הכנסות ממקרקעין לצורכי דיור להשכרה והכנסות ממכירת זכויות בנייה במקרקעין שהיו מקרקעין מניבים ביום בו נרכשו; ב. הכנסות מני"ע הנסחרים בבורסה, ממלוות מדינה ומפיקדון. הכנסה ממכירת מקרקעין לצורכי דיור להשכרה תוך פחות מ- 20 שנים מיום רכישתם בידי החברה, ככל שנרכשו 20 יחידות דיור לפחות במתחם מקרקעין רצוף. בנסיבות בהן המקרקעין נרכשו כקרקע פנויה מקרקעין לצרכי דיור להשכרה שנמכרו לפני שחלפו 4 שנים מיום שהפכו למקרקעין מניבים. )1 )2 )3 )4 מע"מ החברה מצהירה כי נכון למועד חתימת שטר זה, עסקאות של מכירת דירת מגורים לקרן להשקעות במקרקעין שתרכוש מקרקעין לצורכי דיור להשכרה בידי אדם שאינו חייב במס )כלומר אינו עוסק, מלכ"ר או מוסד כספי( לא תהא חייבת במע"מ. בנוסף מכירת דירת מגורים על ידי קרן להשקעות במקרקעין שתרכוש מקרקעין לצורכי דיור להשכרה תהא פטורה ממע"מ יצוין, כי אי עמידתה של החברה בהתחייבות זו למשך תקופה של רבעון אחד נוסף החל ממועד פרסום הדוח הכספי )שנתי או רבעוני( בו פורסם, כי החברה אינה עומדת בתנאי הפקודה לעניין זה, תהווה עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי, כאמור בסעיף להלן. החברה תכלול גילוי במסגרת הגילוי הייעודי למחזיקי אגרות החוב שבדוח הדירקטוריון, בדבר עמידתה או אי עמידתה בהתחייבות זו. חלוקה החברה מתחייבת כי עד למועד הסילוק המלא, הסופי והמדויק של החוב על פי תנאי אגרות החוב לא תבצע חלוקה )כהגדרתה בחוק החברות( כלשהי, ובכלל זה לא תכריז, תשלם או תחלק כל דיבידנד, למעט חלוקת דיבידנד בשיעור המינימלי הנדרש על מנת לעמוד בדרישות חלק ד' פרק שני לפקודה, אם מתקיים איזה מהמקרים הבאים ערב ההכרזה על החלוקה, לרבות מצב בו, ככל שתתבצע חלוקה, יתרחש אחד מהמקרים שלהלן כתוצאה מהחלוקה, כאמור:

58 א) ב) ג) א) ב) 35 ) ) ) ) ) קיימת עילה לפירעון מיידי כאמור בסעיף 10 להלן. על פי הדוחות הכספיים האחרונים שפרסמה החברה, החברה אינה עומדת באמות המידה הפיננסיות כאמור בסעיף 8.1 לעיל או שמעמדה של החברה אינו כקרן להשקעות במקרקעין בהתאם לתנאים הקבועים בפקודה. במקרה של התקיימות "סימן אזהרה" כאמור בתקנה 10 )ב() 5()14 ( לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידים(, התש"ל 1970, לפיה ניתנה חוות דעת ו/או דוח סקירה של הרואה חשבון בדוחותיה הכספיים של החברה, הרבעוניים או השנתיים, הסקורים או המבוקרים, לפי העניין, הכוללת הפניית תשומת לב בדבר ספקות משמעותיים להמשך פעילותה של החברה כעסק חי. בנוסף, החברה מתחייבת כי עד למועד הסילוק המלא, הסופי והמדויק של החוב על פי תנאי אגרות החוב לא תבצע חלוקה )כמשמעות מונח זה בחוק החברות( בדרך של רכישות עצמיות של מניות החברה )להלן: "הרכישה העצמית של המניות"(, למעט באחד מהמקרים הבאים: החברה תוכל להמשיך לבצע רכישה עצמית של מניות בהתאם ובעקבות החלטת בית המשפט המחוזי בתל-אביב מיום 7 בפברואר 2017 )ת"א ( שהתיר לחברה לבצע חלוקה בהיקף של עד 10 מיליון ש"ח )מתוכה בוצעה רכישה עד למועד חתימת שטר זה בסך של כ- 9.9 מיליון ש"ח(. הרכישה העצמית של המניות תתאפשר ובלבד שהיחס בין ההון עצמי של החברה )כהגדרתו בסעיף 8.1( לבין היקף המאזן של החברה, כפי שיופיעו בדוחות הכספיים של החברה שפורסמו טרם קבלת ההחלטה על חלוקה, בהנחה של השלמת הרכישה העצמית של המניות, לא יפחת משיעור של 50%. החברה מתחייבת כי עד למועד הסילוק המלא, הסופי והמדויק של החוב על פי תנאי אגרות החוב לא תבצע חלוקה )כמשמעות מונח זה בחוק החברות( העולה על 50% מהסך המצטבר של רווחים הנובעים משערוך נכסי נדל"ן של החברה )להלן: "רווחי שערוך"(. לא יאוחר משני ימי עסקים לאחר קבלת החלטה בדירקטוריון החברה על ביצוע חלוקה, ככל שתתקבל, ובטרם ביצוע החלוקה בפועל, ימסור נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה הודעה בכתב לנאמן בדבר קבלת ההחלטה ובדבר עמידת החברה בכל התחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות שטר הנאמנות, לרבות כי ביצוע חלוקה עליה החליטה החברה עומד במגבלות המפורטות בסעיף זה, כולל פירוט החישוב הרלוונטי והכל בנוסח לשביעות רצון הנאמן; הנאמן יסתמך על אישור החברה ולא יידרש לבצע בדיקה נוספת מטעמו. לחלופין ככל שהחלוקה מבוצעת על מנת לעמוד בדרישות חלק ד' פרק שני לפקודה יעביר נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה אשור כאמור בו יצוין האם החלוקה הינה תנאי לשמירת מעמדה של החברה כקרן השקעות במקרקעין ובהתאם לדרישות המינימליות על פי חלק ד' פרק שני לפקודה וכי הינה בשיעור המינימלי הנדרש לשם שמירת מעמד החברה כאמור. מובהר כי נכון למועד חתימת שטר זה, למעט מגבלות החלוקה החלות על החברה מכוח שטר הנאמנות בגין אגרות החוב )סדרה א'( ומבלי לגרוע מהמגבלות וההוראות הקיימות מכוח הדין לרבות מכוח חלק ד' פרק שני לפקודה, לא חלה על החברה מגבלה כלשהי על פי הסכם כלשהו לביצוע חלוקה ו/או לביצוע רכישה עצמית של מניותיה פדיון מוקדם.9.1 פדיון מוקדם ביוזמת הבורסה.9

59 36 במידה ויוחלט על-ידי הבורסה על מחיקה מהרישום למסחר של אגרות החוב מפני ששווי סדרת אגרות החוב פחת מהסכום שנקבע בהנחיות הבורסה בדבר מחיקה מהמסחר של אגרות חוב, תבצע החברה פדיון מוקדם ותפעל כדלקמן: תוך 45 יום מתאריך החלטת דירקטוריון הבורסה בדבר המחיקה מרישום למסחר כאמור, תודיע החברה על מועד פדיון מוקדם שבו רשאי המחזיק באגרות החוב לפדותן. ההודעה על מועד הפדיון המוקדם תפורסם בדו"ח מיידי שישלח לרשות ולבורסה ובשני עיתונים יומיים נפוצים בישראל בשפה העברית ותימסר בכתב לכל המחזיקים הרשומים באגרות החוב. מועד הפדיון המוקדם של אגרות החוב )סדרה א'( יחול לא לפני 17 יום מתאריך פרסום ההודעה ולא יאוחר מ- 45 ימים מהתאריך הנ"ל, אך לא בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית לבין מועד תשלומה בפועל. במועד הפדיון המוקדם תפדה החברה את אגרות החוב שהמחזיקים בהן ביקשו לפדותן. תמורת הפדיון לא תפחת מסכום הערך הנקוב של תעודות ההתחייבות בתוספת ההצמדה והריבית שנצברו עד ליום התשלום בפועל, כקבוע בתנאי תעודות ההתחייבות )"הערך המתואם של תעודות ההתחייבות"(. קביעת מועד פדיון מוקדם כאמור לעיל אין בה כדי לפגוע בזכויות הפדיון הקבועות באגרות החוב של מי ממחזיקי אגרות החוב שלא יפדו אותן במועד הפדיון המוקדם כאמור לעיל, אך אגרות החוב תמחקנה מהמסחר בבורסה ויחולו עליהן, בין היתר, השלכות המס הנובעות מכך. פדיון מוקדם של אגרות החוב כאמור לעיל לא יקנה למי שהחזיק באגרות החוב שייפדו כאמור את הזכות לתשלום ריבית בגין התקופה שלאחר מועד הפדיון. פדיון מוקדם ביוזמת החברה החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לבצע פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב )סדרה א'(, החל מחלוף 60 ימים לאחר מועד רישומן למסחר בבורסה ובמקרה כאמור יחולו ההוראות הבאות, והכל בכפוף להנחיות רשות ניירות ערך ולהוראות תקנון הבורסה וההנחיות מכוחו, כפי שיהיו במועד הרלוונטי: תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון. נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור. לעניין זה "רבעון" משמעו כל אחת מהתקופות הבאות: ינואר מרץ, אפריל יוני, יולי ספטמבר, אוקטובר-דצמבר. ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ- 1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל,חברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ- 1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה. כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם ע"י החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב )סדרה א'(, פרו-רטה לפי ע.נ. של אגרות החוב )סדרה א'( המוחזקות. עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי עם העתק לנאמן לא פחות משבעה עשר )17( ימים ולא יותר מארבעים וחמישה )45( ימים לפני מועד הפדיון המוקדם. מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב )סדרה א'( לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את סכום ההצמדה והריבית שנצברו בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן. לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב )סדרה א'( אם סכום הפדיון האחרון יפחת.9.2

60 37 מ- 3.2 מיליון ש"ח. במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב )סדרה א'( את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון החלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת. במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על: )1( שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת; )2( שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית; )3( שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה; )4( עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית; )5( המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה שישה )6( ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם. הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב )סדרה א'( במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים: )1( שווי שוק של אגרות החוב )סדרה א'( העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, אשר ייקבע על-פי מחיר הסגירה הממוצע של אגרות החוב )סדרה א'( בשלושים )30( ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם; )2( הערך ההתחייבותי של אגרות החוב )סדרה א'( העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת הצמדה וריבית, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל; )3( יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב )סדרה א'( העומדות לפדיון מוקדם )קרן בתוספת ריבית( כשהיא מהוונת לפי תשואת האג ח הממשלתי )כהגדרתה להלן( בתוספת ריבית בשיעור של 1% לשנה. היוון אגרות החוב )סדרה א'( העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב )סדרה א'( העומדות לפדיון מוקדם. לעניין זה: "תשואת האג ח הממשלתי" משמעה, ממוצע משוקלל של תשואה לפדיון )ברוטו(, בתקופה של 7 ימי עסקים, המסתיימת 2 ימי עסקים לפני מועד ההודעה על הפדיון המוקדם, של 2 סדרות אגרות חוב ממשלתי צמודות למדד, בעלות ריבית בשיעור קבוע, ושמשך חייהן הממוצע הוא הקרוב ביותר למשך החיים הממוצע של אגרות החוב במועד הרלוונטי, היינו סדרה אחת בעלת המח"מ הקרוב הגבוה ממח"מ אגרות החוב )סדרה א'( במועד הרלוונטי, וסדרה אחת בעלת המח"מ הקרוב הנמוך למח"מ אגרות החוב )סדרה א'( במועד הרלוונטי ואשר, שקלולן ישקף את מח"מ אגרות החוב במועד הרלוונטי. לדוגמא: אם מח"מ של אג"ח ממשלתי א' היינו 4 שנים, המח"מ של אג"ח ממשלתי ב' היינו שנתיים )2( ומח"מ יתרת ההלוואה היינו 3.5 שנים, תחושב התשואה כדלקמן: 4x + 2(1-x) = 3.5 = X משקל התשואה של אג"ח ממשלתי א'. X-1 = משקל התשואה של אג"ח ממשלתי ב'. על פי החישוב, התשואה השנתית של אג"ח ממשלתי א' תשקולל בשיעור של שבעים וחמישה אחוזים )75%( מ"התשואה" ותשואה השנתית של אג"ח ממשלתי ב' תשוקלל בשיעור של עשרים וחמישה אחוזים )25% מ( "התשואה". במקרה ולא תהיה במחזור סדרת אגרות חוב ממשלתית בעלת מח"מ הנמוך ממח"מ אגרות החוב )סדרה א'(, אזי תשואת האג"ח הממשלתי תחושב לפי ממוצע התשואה של שלוש סדרות אגרות החוב ממשלתיות בעלות מאפיינים כמפורט בהגדרה זו לעיל ושמשך חייהן הממוצע הוא הקרוב ביותר למשך החיים הממוצע של אגרות החוב )סדרה א'( במועד הרלוונטי. החברה תמציא לנאמן תוך חמישה ימי עסקים ממועד החלטת הדירקטוריון אישור מנושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה בדבר חישוב הסכום לפירעון. פירעון מיידי ו/או מימוש בטוחות )ככל שניתנו( בקרות אחד או יותר מהמקרים המנויים להלן הנאמן והמחזיקים יהיו רשאים להעמיד לפירעון מיידי את היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב )כולל ריבית שנצברה לרבות ריבית פיגורים והפרשי הצמדה(, כולה או חלקה ו/או לממש בטוחות, ככל שתהיינה, ויחולו.10

61 38 ההוראות בסעיף 10.2 להלן, לפי העניין. ואלה המקרים: אם החברה לא תפרע סכום כלשהו )לרבות תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת למחזיקי אגרות החוב )סדרה א'(( שיגיע ממנה בקשר לאגרות החוב או לשטר הנאמנות במועדו, או אם החברה לא עמדה בהתחייבות מהותית אחת או יותר כלפי מחזיקי אגרות החוב. אם ניתן צו פירוק קבוע וסופי ביחס לחברה ו/או ימונה מפרק קבוע לחברה, על ידי בית המשפט וכן אם החברה קיבלה החלטת פירוק )למעט פירוק למטרות מיזוג עם חברה אחרת ובלבד שהחברה הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב, בכפוף להוראות סעיף להלן(. אם ניתן צו הקפאת הליכים לחברה או הוגשה על ידי החברה בקשה למתן צו הקפאת הליכים או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או בקשה לעשות הסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות )למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה, לרבות פיצול, שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה, ולמעט עשיית הסדרים בין החברה ובעלי מניותיה ו/או בעלי אופציות הניתנות למימוש למניות החברה שאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של איגרות החוב ושאינם אסורים לפי תנאי שטר זה(, או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה )ושלא בהסכמתה( אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה. על אף האמור לעיל ביחס לתקופת הריפוי, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה. אם יינתן צו פירוק זמני על-ידי בית משפט ו/או ימונה מפרק זמני או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, והצו או המינוי כאמור או ההחלטה כאמור לא בוטלו תוך ארבעים וחמישה )45( יום מיום נתינתם או קבלתם, לפי העניין. על אף האמור לעיל ביחס לתקופת הריפוי, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או כאמור לבקשות או צווים בהסכמתה. אם יוטל עיקול על נכס מהותי של החברה, והעיקול לא יוסר תוך ארבעים וחמישה )45( ימים. על אף האמור לעיל ביחס לתקופת הריפוי, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה. לעניין שטר זה, "נכס מהותי" הינו נכס אשר ערכו בספרי החברה עולה על 35% ממאזן החברה, לרבות מספר נכסים אשר ערכם המצטבר עולה על 35% ממאזן החברה, על-פי דוחות כספיים אחרונים )מבוקרים או סקורים( שפורסמו לפני מועד האירוע. אם תבוצע פעולה של הוצאה לפועל כנגד נכס מהותי )כהגדרת נכס מהותי בסעיף לעיל( של החברה, והפעולה לא תבוטל תוך ארבעים וחמישה )45( ימים מיום ביצועה. על אף האמור לעיל ביחס לתקופת הריפוי, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים )זמני או קבוע( על החברה או על נכס מהותי )כהגדרת נכס מהותי בסעיף לעיל(, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני על החברה או על נכס מהותי )כהגדרת נכס מהותי בסעיף לעיל( - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע על החברה או על נכס מהותי )כהגדרת נכס מהותי בסעיף לעיל(. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה

62 39 או בהסכמתה. אם החברה הפסיקה את תשלומיה או אם החברה תודיע על כוונתה להפסיק את רוב תשלומיה לנושיה ו/או אם קיים חשש ממשי, כי תפסיק את רוב תשלומיה לנושיה. אם החברה תחדל מלהמשיך בעסקיה ו/או לנהל את עסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או לנהלם. אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך. אם החברה תחוסל או תימחק, מכל סיבה שהיא, לרבות מחיקה או חיסול לצורכי מיזוג או במסגרת עסקת החלפת מניות, למעט למטרות מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה, ובלבד שהחברה הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויותיה של החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב והצהירה כלפי מחזיקי איגרות החוב )סדרה א'(, לרבות כלפי הנאמן, בתפקידו כנציג מחזיקי אגרות החוב, לפחות עשרה ימי עסקים לפני מועד המיזוג או השינוי, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה א'(. בוצע מיזוג של החברה עם חברה אחרת, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב )סדרה א' ב( החלטה רגילה, אלא אם כן הצהירה היישות הקולטת כלפי מחזיקי איגרות החוב )סדרה א'(, לרבות כלפי הנאמן, בתפקידו כנציג מחזיקי אגרות החוב, לפחות עשרה ימי עסקים לפני מועד המיזוג או השינוי, כי היישות הקולטת נטלה על עצמה את מלוא ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב וכי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה לקיים את התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה א'(. אם החברה הפרה את תנאי אגרות החוב או את שטר הנאמנות הפרה יסודית, והחברה לא תיקנה את ההפרה תוך 14 ימים, ובכלל זה אם יתברר כי מצג ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או מלא. אם החברה תבצע שינוי של עיקר פעילותה כך שעיקר פעילותה לא יהא בתחום הנדל"ן המניב למגורים בישראל לרבות נדל"ן מניב הנלווה לו. החברה מתחייבת להודיע לנאמן על שינוי עיקר פעילותה, וזאת לא יאוחר מיום עסקים אחד לאחר החלטת החברה, אשר יש בה כדי להביא לשינוי עיקר פעילותה כאמור. אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה בתוך 60 ימים. אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות שטר זה, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שהיא חייבת בפרסומו או מועד אחר שייקבע במסגרת ארכה שניתנה לחברה על ידי רשות מוסמכת )לפי המאוחר(. בקרות כל אירוע אחר או רצף אירועים אחר אשר מהווה פגיעה מהותית ו/או יכול לגרום לפגיעה מהותית בזכויות מחזיקי אגרות החוב. אם החברה לא עמדה באיזו מאמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיף 8.1 לעיל במשך תקופה של שני רבעונים קלנדרים רצופים, על פי דוחותיה הכספיים של החברה או אם החברה לא קיימה את הוראות סעיף 8.3 במשך התקופה הקבועה לכך בסעיף האמור

63 אם תירשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה. אם החברה ביצעה חלוקה בניגוד למגבלת החלוקה המפורטת בסעיף 8.4 לעיל, וזאת למעט במקרה בו החברה ביצעה חלוקה של דיבידנד בשיעור המינימלי הנדרש על מנת לעמוד בדרישות המינימליות על פי חלק ד' פרק שני לפקודה. אם יממשו בעלי שעבודים את השעבודים שיש להם על נכסי החברה, כולם או רובם. אם סדרת אגרות חוב אחרת של החברה )בין אם הסדרה נסחרת בבורסה לניירות ערך בתל אביב ובין אם לאו( הועמדה לפירעון מיידי או אם "חוב מהותי" של החברה הועמד לפירעון מיידי בשל אי עמידת החברה בתנאי ההלוואה נשוא החוב המהותי, והדרישה לפירעון מיידי כאמור לא הוסרה, תוך 14 ימ םי ממועד שהועמד לפירעון מיידי. לעניין סעיף זה בלבד "חוב מהותי" הלוואה או מספר הלוואות במצטבר ממוסדות בנקאיים ו/או פיננסיים שנטלה החברה, שיתרת הערך ההתחייבותי שלה/ם במועד העמדתה לפירעון מיידי הינה בסך של לפחות 50 מיליון ש"ח. הלוואה ללא יכולת חזרה ללווה )Non-Recourse( לא תיחשב לעניין זה כחוב מהותי כאמור לעיל. אם החברה תבצע הרחבה של אגרות החוב )סדרה א'( שלא בהתאם להוראות סעיף 7 לשטר זה. אם החברה תמכור לאחר/ים במשך ארבעה )4( רבעונים רצופים את כל נכסיה או את עיקר נכסיה שלא במהלך העסקים הרגיל של החברה, ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב )סדרה א'( מראש בהחלטה רגילה. לעניין ס"ק זה "מכירה לאחר" מכירה לכל צד שלישי שהוא, למעט מכירה לתאגידים בבעלות מלאה של החברה; "עיקר נכסי החברה" נכס או צירוף של מספר נכסים אשר ערכו ו/או ערכם המצרפי )לפי העניין( בדוחות הכספיים האחרונים שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 50% מהיקף נכסיה במאזן על פי הדוחות הכספיים כאמור. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה א'( או אם החברה ביצעה הפרה מהותית של איזה מבין הסכמי הרכישה של הפרויקטים הראשונים או של פרויקט כלשהו אשר ייכלל במסגרת הנכסים המשועבדים. ככל שאגרות החוב )סדרה א'( תדורגנה בעתיד )אם ותדורגנה( - אם אגרות החוב )סדרה א'( תפסקנה להיות מדורגות לתקופה העולה על 45 יום עקב סיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטת החברה )לעניין זה יראו, בין היתר, את אי ביצוע התשלומים שהתחייבה החברה לשלם לחברה המדרגת ואת אי מסירת הדיווחים והמידע הנדרשים על ידי החברה המדרגת במסגרת ההתקשרות בין החברה לחברה המדרגת, כסיבות ונסיבות שהינן בשליטת החברה(. בקרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 10.1 לעיל: הנאמן יהיה חייב, וכן לפי דרישת מחזיק ]אחד או יותר[ באגרות חוב, שלו חמישה אחוזים לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב, יהיה חייב גם כן לזמן אסיפת מחזיקי אגרות החוב אשר מועד כינוסה יהיה בחלוף 21 ימים ממועד זימונה )או מועד קצר יותר בהתאם להוראות סעיף 10.6 להלן( ואשר על סדר יומה תהיה החלטה בדבר העמדה לפירעון מיידי של כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב ו/או מימוש בטוחות )ככל שניתנו בהתאם לתנאי שטר זה( בשל קרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 10.1 לעיל. במקרה בו עד למועד כינוס האסיפה לא בוטל או הוסר איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 10.1 לעיל לשטר זה לעיל, לפי העניין, והחלטה באסיפת מחזיקי אגרות החוב כאמור התקבלה בהתאם לסעיף 10.3 להלן, הנאמן יהיה חייב, ללא שיהוי, להעמיד לפירעון מיידי את כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב ו/או.10.2

64 41 לממש את הבטוחות )ככל שיינתנו(. החלטת מחזיקים להעמיד אגרות חוב לפירעון מיידי או לממש בטוחות )ככל שיינתנו( כאמור בסעיף 10.2 לעיל, תתקבל באסיפת מחזיקים שנכחו בה, בעצמם או באמצעות באי כוחם, מחזיקים בחמישים )50%( אחוזים לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה א'(, ברוב של המחזיקים ביתרת הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה א'( המיוצג בהצבעה או ברוב כאמור באסיפת מחזיקים נדחית שנכחו בה, בעצמם או באמצעות באי כוחם, מחזיקים בעשרים )20%( אחוזים לפחות מהיתרה כאמור. הנאמן או המחזיקים לא יעמידו אגרות חוב לפירעון מיידי ו/או יממשו בטוחות )ככל שיינתנו(, אלא לאחר שמסרו לחברה הודעה על כוונתם לעשות כן 15 ימים מראש; ואולם הנאמן או המחזיקים אינם חייבים למסור לחברה הודעה כאמור, אם קיים חשש סביר כי מסירת ההודעה תפגע באפשרות להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או לממש את הבטוחות )ככל שיינתנו(. העתק מהודעת זימון האסיפה כאמור שישלח על-ידי הנאמן לחברה מיד עם או לשם פרסום הזימון יהווה הודעה מראש לחברה על כוונתו לפעול כאמור. פרסום זימון האסיפה יהווה התראה כאמור לחברה. נקבעה באיזה מסעיפי 10.1 לעיל, תקופה סבירה שבה רשאית החברה לבצע פעולה או לקבל החלטה שכתוצאה ממנה נשמטת העילה להעמדה לפירעון מיידי ו/או למימוש בטוחות )ככל שיינתנו(, רשאים הנאמן או המחזיקים להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או לממש בטוחות )ככל שיינתנו( כאמור בסעיף 10.2 לעיל, רק אם חלפה התקופה שנקבעה כאמור והעילה לא נשמטה; ואולם הנאמן רשאי לקצר את התקופה שנקבעה בשטר הנאמנות אם סבר שיש בה כדי לפגוע בזכויות המחזיקים. הנאמן רשאי בהתאם לשיקול דעתו לקצר את מנין 21 הימים האמורים בסעיף לעיל במקרה בו יהיה הנאמן בדעה כי כל דחייה בכינוס האסיפה מסכנת את זכויות מחזיקי אגרות החוב. על אף האמור בסעיף 10 זה לעיל, במקרה בו תבקש החברה מהנאמן, בכתב, למנות נציגות דחופה, יפעלו הצדדים על-פי ההוראות הקבועות בתוספת השלישית לשטר הנאמנות. למען הסר ספק, מובהר כי אין בזכות ההעמדה לפירעון מיידי ו/או למימוש בטוחות )ככל שיינתנו( כאמור בסעיף 10 זה לעיל ו/או בהעמדה לפירעון מיידי ו/או במימוש בטוחות )ככל ויינתנו( כדי לגרוע או לפגוע בכל סעד אחר או נוסף העומד למחזיקי אגרות החוב )סדרה א'( על פי תנאי אגרות החוב )סדרה א'( והוראות שטר זה ו/או על פי דין ואי העמדת החוב לפירעון מיידי בקרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 10.1 לעיל לא תהווה ויתור כלשהו על זכויותיהם של מחזיקי אגרות החוב או של הנאמן כאמור. למען הסר ספק מובהר, כי הפירעון המיידי ייעשה לפי יתרת ערכן הנקוב של אגרות החוב )סדרה א'(, אשר טרם נפרעו, כולל הפרשי הצמדה וריבית שהצטברה, כאשר הריבית תחושב לתקופה המתחילה לאחר היום האחרון שבגינו שולמה ריבית ועד למועד הפירעון המיידי בפועל )חישוב הריבית עבור חלק משנה ייעשה על בסיס 365 ימים בשנה( וזאת תוך 21 ימים ממועד ההודעה כאמור בסעיף 10.4 לעיל תביעות והליכים בידי הנאמן בנוסף לכל הוראה אחרת בשטר זה וכזכות וסמכות עצמאית, יהיה הנאמן רשאי, לפי שיקול דעתו, וללא מתן הודעה נוספת, לנקוט כלפי החברה בכל אותם הליכים, לרבות הליכים משפטיים ובקשות לקבלת הוראות כפי שימצא לנכון ובכפוף להוראות כל דין, לשם אכיפת התחייבויות החברה על-פי שטר הנאמנות ולשם מימוש זכויות מחזיקי אגרות החוב על-פי שטר הנאמנות ואכיפת הביצוע על החברה של התחייבויותיה על פי שטר נאמנות זה. על אף האמור לעיל, הזכות להעמדה לפירעון מיידי ו/או למימוש בטוחות )ככל ויינתנו( תקום רק בהתאם להוראות סעיף 10 לשטר ולא מכוח סעיף זה כפוף להוראות סעיף 23 לשטר זה הנאמן יהיה חייב לעשות כאמור בסעיף 11.1 לעיל אם יידרש.11

65 42 לעשות כן על ידי החלטה רגילה שנתקבלה באסיפה רגילה של מחזיקי אגרות החוב. למרות האמור לעיל, החלטה בנוגע לפירוק החברה תתקבל באסיפת מחזיקים מיוחדת כהחלטה מיוחדת. הנאמן רשאי בטרם ינקוט בהליכים כאמור לעיל, לכנס אסיפת מחזיקי אגרות חוב, בה יוחלט בהחלטה רגילה )באסיפה רגילה( אילו הליכים לנקוט למימוש זכויותיהם על פי שטר זה. כן יהיה הנאמן רשאי לשוב ולכנס אסיפות מחזיקי אגרות החוב לצורך קבלת הוראות בכל הנוגע לניהול ההליכים כאמור. פעולת הנאמן תתבצע במקרים כאמור ללא שיהוי ובמועד האפשרי הראשון הסביר. על אף האמור לעיל, הנאמן יגיש בקשה לפירוק החברה רק לאחר שהתקבלה בעניין זה החלטה מיוחדת באסיפת מחזיקים מיוחדת. למען הסר ספק יובהר, כי הנאמן אינו רשאי לעכב ביצוע העמדה לפירעון מיידי ו/או מימוש בטוחות עליהם החליטה אסיפת מחזיקי אגרות החוב על פי סעיף 10 לעיל, למעט אם האירוע שבגינו התקבלה ההחלטה להעמדה לפירעון מיידי ו/או למימוש בטוחות בוטל או הוסר. כפוף להוראות שטר זה, רשאי הנאמן אך לא חייב, לכנס בכל עת, אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב על מנת לדון ו/או לקבל את הוראותיה בכל עניין הנוגע לשטר הנאמנות. הנאמן רשאי, על-פי שיקול דעתו הבלעדי, לעכב ביצוע של כל פעולה על-ידו על-פי שטר הנאמנות, לצורך פניה לאסיפת מחזיקי אגרות החוב ו/או לבית המשפט עד שיקבל הוראות מאסיפת מחזיקי אגרות החוב ו/או הוראות מבית המשפט כיצד לפעול. למען הסר כל ספק מובהר בזאת כי אין באיזה מההוראות המפורטות לעיל כדי לפגוע ו/או לגרוע מזכותו של הנאמן המוקנית לו בזאת לפנות על-פי שיקול דעתו הבלעדי לערכאות משפטיות, גם לפני שאגרות החוב תעמודנה לפירעון מיידי ו/או ימומשו בטוחות )ככל ויינתנו(, לצורך מתן כל צו באשר לענייני הנאמנות נאמנות על התקבולים כל התקבולים שיתקבלו על-ידי הנאמן, למעט שכר טרחתו ופירעון כל חוב כלפיו, בכל דרך שהיא, לרבות אך לא רק, כתוצאה מהעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או ממימוש בטוחות ו/או כתוצאה מהליכים שינקוט, אם ינקוט, כנגד החברה, יוחזקו על-ידיו בנאמנות וישמשו בידיו למטרות ולפי סדר העדיפות הבא: תחילה - לסילוק ההוצאות, התשלומים ההיטלים וההתחייבויות שהוצאו על-ידי הנאמן, הוטלו עליו, או נגרמו אגב או כתוצאה מפעולות ביצוע הנאמנות או באופן אחר בקשר אחר עם תנאי שטר זה, לרבות שכרו; שנית לתשלום כל סכום אחר על-פי ה-'התחייבות לשיפוי' )כהגדרת מונח זה בסעיף 23 להלן(; שלישית לתשלום החזר למחזיקים אשר נשאו בתשלומים לפי סעיף 23 להלן, ראשית למחזיקים אשר נשאו בתשלומים כאמור מעבר לחלקם היחסי לפי סעיף להלן ולאחר מכן למחזיקים אשר נשאו בתשלומים לפי חלקם היחסי לפי סעיף להלן. היתרה תשמש, אלא אם הוחלט אחרת בהחלטה מיוחדת של מחזיקי אגרות החוב, למטרות לפי סדר העדיפות הבא: ראשית כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את ריבית הפיגורים בגין פיגורי תשלום הריבית המגיעה להם לפי תנאי אגרות החוב פרי-פסו ובאופן יחסי לסכום הריבית שבפיגור המגיע לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם; שנית כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את ריבית הפיגורים בגין פיגורי הקרן המגיעים להם לפי תנאי אגרות החוב פרי-פסו ובאופן יחסי לסכום הקרן המגיע לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם; שלישית כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את סכומי הריבית המגיעים להם על- פי אגרות החוב המוחזקות על-ידיהם פרי-פסו שמועד תשלומם טרם חל ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם;.12

66 רביעית - כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את סכומי הקרן המגיעים להם על-פי אגרות החוב המוחזקות על-ידם פרי-פסו, וזאת בין אם הגיע זמן סילוק סכום הקרן ובין לאו ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם, ואת העודף, במידה שיהיה כזה, ישלם הנאמן לחברה או לחליפיה, לפי העניין. מהתשלומים למחזיקי אגרות החוב ינוכה מס במקור, ככל שיש חובה לנכותו על פי כל דין. יובהר, כי ככל והיה על החברה לשאת באיזה מההוצאות אולם לא עשתה כן, יפעל הנאמן לקבלת הסכומים כאמור מהחברה ובמקרה ויצליח לקבלם יוחזקו על ידו בנאמנות וישמשו בידיו למטרות ולפי סדר העדיפות המפורט בסעיף 12 זה. הנאמן רשאי להורות לחברה להעביר לידיו חלק מן התשלום )ריבית ו/או קרן( אותו על החברה לשלם למחזיקים )להלן בסעיף זה: "התשלום הרלוונטי"( וזאתלשם מימון ההליכים ו/או ההוצאות ו/או שכר הנאמן על פי שטר זה )להלן בסעיף זה: "סכום המימון"( ובלבד שהחברה לא נשאה בסכום המימון ו/או הפקידה בידי הנאמן מראש את סכום המימון. החברה תעביר את סכום המימון לידי הנאמן לא יאוחר ממועד ביצוע התשלום הרלוונטי. החברה אינה רשאית לסרב לפעול בהתאם להודעה כאמור ויראו אותה כמי שמילאה אחר התחייבותה כלפי המחזיקים אם תוכיח כי העבירה את מלוא סכום המימון לידי הנאמן כאמור. עד לא יאוחר מיום עסקים אחד לפני המועד הקובע לביצוע התשלום הרלוונטי ממנו יופחת סכום המימון תפורסם הודעה בה יפורטו סכום המימון, מטרתו וסכומי הקרן ו/או הריבית העדכניים שישולמו למחזיקים במסגרת התשלום הרלוונטי. סכום המימון שיהא רשאי הנאמן להורות לחברה להעביר לידיו כאמור בסעיף זה לעיל ככל שלא התקבלה קודם לכן החלטת מחזיקים בעניין )לרבות החלטה בקשר עם נקיטת ההליכים ו/או ביצוע הפעולות בגינם נדרש סכום המימון( יוגבל לסך של 500,000 ש"ח )בצירוף מע"מ(. אין באמור כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלומי סכום המימון מקום בו היא חייבת לשאת בהם על פי שטר זה או על פי דין. כמו כן, אין באמור בכדי לגרוע מחובתו של הנאמן לפעול באופן סביר להשגת סכום המימון המגיע למחזיקים מן החברה סמכות לעכב חלוקת כספים למרות האמור בסעיף 12 לעיל, היה והסכום הכספי אשר יתקבל כתוצאה מנקיטת ההליכים האמורים בסעיף 12 לעיל ואשר יעמוד בזמן כלשהו לחלוקה למחזיקי אגרות החוב )סדרה א'(, כאמור לעיל, יהיה נמוך מסך של 1 מיליון ש"ח, לא יהיה הנאמן חייב לחלקו ויהיה הוא רשאי להשקיע את הסכום האמור, כולו או מקצתו, בהשקעות המותרות על-פי סעיף 17 לשטר הנאמנות. לכשתגענה ההשקעות האמורות לעיל על רווחיהן, יחד עם כספים נוספים שיגיעו לידי הנאמן לצורך תשלומם למחזיקי אגרות החוב, אם יגיעו, לסכום של 1 מיליון ש"ח, יהיה הנאמן חייב לחלק את הסכום האמור למחזיקי אגרות החוב במועד תשלום הקרן או הריבית הקרוב. במקרה בו עד למועד המוקדם מבין: מועד תשלום הריבית ו/או הקרן הקרוב; או זמן סביר לאחר קבלת הסכום הכספי האמור, לא יהיה בידי הנאמן סכום של 1 מיליון ש"ח, יהיה הנאמן רשאי לחלק למחזיקי אגרות החוב את הכספים שבידו, והכל בכפוף להוראות הבורסה. על-אף האמור בסעיף זה, רשאים מחזיקי אגרות החוב )סדרה א'(, לפי החלטה רגילה שתתקבל על ידם להורות לנאמן לשלם להם את הכספים שנתקבלו על-ידי הנאמן והעומדים לחלוקה כאמור בסעיף 12 לעיל, אף אם סכומם עומד על פחות מסכום של 1 מיליון ש"ח. מובהר כי האמור בסעיף זה אינו גורע מחובת החברה לפרוע את מלוא החוב למחזיקי אגרות החוב..13

67 44 הודעה על חלוקה והפקדה אצל הנאמן הנאמן יודיע למחזיקי אגרות החוב על היום והמקום שבו יבוצע תשלום כל שהוא מבין התשלומים הנזכרים בסעיף 12 לשטר, וזאת בהודעה מוקדמת של 14 יום שתימסר באופן הקבוע בסעיף 24 לשטר. לאחר היום הקבוע בהודעה יהיו מחזיקי אגרות החוב זכאים לריבית בגינן לפי השיעור הקבוע באגרות החוב, אך ורק על יתרת סכום הקרן )אם תהיה כזו( לאחר ניכוי הסכום ששולם או שהוצע להם לתשלום כאמור..14 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה סכום כלשהו המגיע למחזיק באגרות החוב ואשר לא שולם בפועל במועד הקבוע לתשלומו, מסיבה שאינה תלויה בחברה, בעוד שהיא הייתה מוכנה ויכולה לשלמו )להלן: "המניעה"(, יחדל לשאת ריבית מהמועד שנקבע לתשלומו והמחזיק האמור יהיה זכאי אך ורק לאותם סכומים שהיה זכאי להם במועד שנקבע לפירעון אותו תשלום על חשבון הקרן ו/או הריבית )לפי העניין(. החברה תעביר את הסכום אשר לא שולם כאמור לעיל לנאמן, לא יאוחר משלושה )3( ימי עסקים לאחר המועד הקבוע לתשלום. הנאמן יחזיק את הסכום בנאמנות עבור מחזיק אגרות החוב, והעברת הסכום לנאמן כאמור תיחשב כתשלום אותו סכום למחזיק זה, בכפוף לאמור בסעיף 15.3 להלן. היה הסכום האמור התשלום האחרון - תראה הפקדת אותו סכום בידי הנאמן בנאמנות כפדיון אגרות החוב האמורות, בכפוף לאמור בסעיף 15.3 להלן. הנאמן יפקיד בבנק כל סכום שיוחזק על-ידו בנאמנות עבור המחזיקים בהשקעות המותרות על-פי סעיף 17 לשטר הנאמנות. לאחר שיקבל מהמחזיק הודעה על הסרת המניעה, הנאמן יעביר למחזיק את הכספים שהצטברו בגין ההפקדה והנובעים ממימוש השקעתם, בניכוי כל ההוצאות של הנאמן הקשורות בהשקעה האמורה ודמי ניהול חשבון הנאמנות והעמלות הסבירות ובניכוי תשלומי החובה וכל מס על-פי דין. התשלום ייעשה כנגד הצגת אותן הוכחות, שיהיו מקובלות על דעת הנאמן, בדבר זכותו של המחזיק לקבלו. בתום שנה מהמועד הסופי לפירעון אגרות החוב, יעביר הנאמן את הסכומים שהצטברו בידו ונותרו בידו לחברה, בניכוי הוצאותיו של הנאמן הקשורות בהשקעה האמורה ובניהול חשבונות הנאמנות, העמלות הסבירות ובניכוי תשלומי החובה לרבות כל מס על-פי דין, והחברה תחזיקם בנאמנות ותשקיעם בהשקעות המותרות על פי שטר הנאמנות עבור המחזיק עד לתום שבע )7( שנים ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב )סדרה א'(, ולא תעשה בהם כל שימוש במשך תקופה זו. בכל הנוגע לסכומים שיועברו אל החברה על-ידי הנאמן כאמור לעיל, יחול עליה האמור לעיל בסעיף 15 זה, בשינויים המחויבים. לאחר העברת הסכומים לחברה לא יהיה הנאמן חייב למחזיקי אגרות החוב תשלום כלשהו בגין הסכומים שהוחזקו על-ידו כאמור. החברה תאשר בכתב לנאמן את העברת הסכומים האמורים לידה ואת דבר קבלתם בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב )סדרה א'( כאמור, ותתחייב לשפות את הנאמן בגין נזק מכל סוג שהוא שייגרם לו בגין העברת הכספים כאמור, ובלבד שפעל בסבירות ושלא בחוסר תום לב ו/או בזדון ו/או ברשלנות. כספים כאמור שלא יידרשו מאת החברה על-ידי מחזיק אגרות החוב בתום שבע )7( השנים ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב, יועברו לבעלות החברה והיא תהא רשאית להשתמש בכספים הנותרים לכל מטרה שהיא ומחזיקי אגרות החוב לא יהיו זכאים לקבלת כספים נותרים..15 קבלה מאת מחזיקי אגרות החוב ומאת הנאמן.16.1 קבלה מאת מחזיק אגרת החוב בגין סכומי הקרן והריבית ששולמו לו על-ידי הנאמן או.16

68 45 החברה בגין אגרת החוב תשחרר את הנאמן או החברה ]בהתאמה[ בשחרור מוחלט בכל הקשור לתשלום הסכומים הנקובים בקבלה. קבלה מאת הנאמן בדבר הפקדת סכומי הקרן והריבית אצלו לזכות מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 15.2 לשטר תחשב כקבלה מאת מחזיק אגרת החוב לצורך האמור בסעיף 16.1 לשטר. כספים שחולקו כאמור בסעיף 12 לשטר ייחשבו כתשלום על חשבון הפירעון של אגרות החוב השקעות כספים כל הכספים אשר רשאי הנאמן להשקיעם לפי שטר הנאמנות, יושקעו ו/או יופקדו על ידיו באחד מחמשת הבנקים הגדולים המדורגים בדירוג )AA( לפחות, בניירות ערך של מדינת ישראל ו/או בפיקדונות שקליים וזאת כפי שימצא למתאים, והכל כפוף לתנאי שטר הנאמנות. עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות בניכוי שכר טרחתו והוצאותיו הקשורות בהשקעה האמורה ובניהול חשבונות הנאמנות, העמלות ובניכוי תשלומי החובה החלים על חשבון הנאמנות, וביתרת הכספים כאמור יפעל הנאמן על פי הוראות סעיף 12 לעיל, לפי העניין..17 התחייבויות החברה כלפי הנאמן.18.1 החברה מתחייבת בזאת כלפי הנאמן, לאחר שיפורסם דוח הצעת מדף, אם וככל שיפורסם ובכפוף לכך, כל זמן שאגרות החוב )סדרה א'( לא נפרעו, כדלקמן: להתמיד ולנהל את עסקי החברה והחברות אשר בשליטתה )ככל שיהיו( בצורה סדירה, נאותה ויעילה. למסור לנאמן או לנציג מורשה שלו, אשר הודעה על מינויו תימסר על ידי הנאמן לחברה עם מינויו, וזאת לא יאוחר מ- 5 ימי עסקים ממועד בקשתו של הנאמן, כל מידע סביר בנוגע לחברה לרבות פרטים ו/או הסברים, מסמכים וחישובים בנוגע לחברה, עסקיה או נכסיה ומידע אשר נדרש באופן סביר לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב, ולהורות לרואי החשבון שלה וליועציה המשפטיים לעשות כן, לפי דרישה סבירה בכתב של הנאמן, וזאת ככל שלדעתו הסבירה של הנאמן המידע דרוש לנאמן לשם ישום והפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן ובאי כוחו על פי שטר הנאמנות, ובלבד שהנאמן פועל בתום לב, וזאת בכפוף להתחייבות לסודיות כאמור בסעיף 3.7 לעיל. לנהל פנקסי חשבונות סדירים בהתאם לעקרונות חשבונאים מקובלים. לשמור את הפנקסים והמסמכים המשמשים להם כאסמכתאות )לרבות שטרי משכון, משכנתא, חשבונות וקבלות(, וכן לאפשר לנאמן ו/או למי שימנה הנאמן בכתב למטרה זו, לעיין בכל זמן סביר שיתואם מראש עם החברה, וזאת לא יאוחר מ- 5 ימי עסקים ממועד בקשתו של הנאמן, בכל פנקס ו/או מסמך כאמור. להודיע לנאמן בכתב לא יאוחר משני ימי עסקים לאחר שנודע לה, על כל מקרה בו הוטל עיקול או בוצעה פעולת הוצאה לפועל על נכס מהותי של החברה )כהגדרת מונח זה בסעיף 10.1 לעיל(, וכן בכל מקרה בו מונה לרוב נכסי החברה כונס נכסים, מנהל מיוחד ו/או מפרק זמני או קבוע ו/או נאמן שמונה במסגרת בקשה להקפאת הליכים לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה ו/או כל בעל תפקיד, לנקוט על חשבונה בכל האמצעים הסבירים הנדרשים לשם הסרת עיקול כזה או ביצוע ההוצאה לפועל או ביטול כינוס הנכסים, הפירוק או הניהול לפי העניין, וכן לפי דרישתו של הנאמן, לדווח לנאמן באופן שוטף על ההליכים המתקיימים. לזמן את הנאמן לאסיפותיה הכלליות )בין אם לאסיפות כלליות שנתיות ובין אם.18

69 לאסיפות כלליות מיוחדות של בעלי המניות בחברה( מבלי להעניק לנאמן זכות הצבעה באסיפות אלו. במידה והחברה תחדל מלהיות חברה ציבורית, ותיוותר רק כחברת אגרות חוב )כהגדרת המונחים בחוק החברות( - להמציא לנאמן פרוטוקולים חתומים של אסיפות בעלי המניות בתוך יום עסקים אחד ממועד חתימת הפרוטוקולים האמורים. להודיע לנאמן לא יאוחר מיום מסחר אחד ובכתב, עם היוודע הדבר לחברה, על קרות כל אירוע מהאירועים המפורטים בסעיף 10.1 לשטר על סעיפיו הקטנים, או על חשש ממשי לקרות אירוע כאמור. יובהר כי ביחס להודעה האמורה בסעיף זה לא תילקח בחשבון תקופת הריפוי לכל עילה, ככל שרלבנטי, כאמור בסעיף 10.1 לעיל. החברה תמסור, לא יאוחר מתום 30 ימים ממועד הנפקת אגרות חוב )סדרה א'( ו/או ממועד הרחבת סדרה זו העתק נאמן למקור של אגרת החוב שנחתמה בהנפקה ו/או בהרחבה ככל שתהיה. להודיע לנאמן בהודעה בכתב חתומה בידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, תוך ארבעה )4( ימי עסקים ממועד דרישתו בכתב של הנאמן, על ביצוע כל תשלום למחזיקי אגרות החוב לרבות פירוט אופן חישוב התשלום ועל יתרת הסכומים אותם חייבת החברה באותו מועד למחזיקי אגרות החוב לאחר ביצוע התשלום הנ"ל. למסור לנאמן הודעות בדבר רכישת אגרות חוב על-ידי החברה כאמור בסעיף 4 לשטר. למסור לנאמן העתקים מהודעות ומהזמנות שתיתן החברה למחזיקי אגרות החוב, כאמור בסעיף 24 לשטר זה. לאפשר לנאמן ו/או למי שימנה הנאמן בכתב למטרה זו, להיכנס בתיאום מראש למשרדיה ולכל מקום שבו יימצאו נכסיה, בכל זמן סביר וזאת לא יאוחר מעשרה )10( ימי עסקים ממועד הבקשה של הנאמן, לשם בדיקת נכסיה, על-פי שיקול דעתו של הנאמן, לשם הגנה על מחזיקי אגרות החוב. בנוסף על הדוחות או ההודעות אותם מחויבת החברה למסור על פי חוק ניירות ערך, ובכלל זה בהתאם להוראות סעיף 35 י)א( לחוק, למסור לנאמן, על-פי דרישתו, אישורים ו/או מסמכים ו/או פרטים ו/או מידע ו/או דוח, כפי שידרשו באופן סביר על-ידי הנאמן וזאת לא יאוחר מ- 7 ימי עסקים ממועד הבקשה של הנאמן. מובהר כי לצורך מילוי הוראות סעיף זה יראו בפרסום דוח במגנ"א, כהמצאה לנאמן. להודיע בכתב לנאמן על כל שינוי בשמה או בכתובתה. לא יאוחר מיום 10 באפריל בכל שנה, וכל עוד שטר זה בתוקף, תמציא החברה לנאמן אישור בכתב של החברה, החתום על ידי מנכ"ל החברה, על כך שבתקופה שמתאריך השטר ו/או מתאריך האישור הקודם שנמסר לנאמן, המאוחר מביניהם, ועד למועד מתן האישור לא קיימת מצד החברה הפרה של שטר זה ותנאי איגרות החוב, לרבות הפרה של ההתחייבות שבסעיף 6 לעיל, אלא אם כן צוין בו במפורש אחרת. לאישור כאמור יצורף פלט ממרשם החברה המתנהל ברשם החברות. למסור לנאמן לא יאוחר מתום 30 ימים מתאריך שטר נאמנות זה לוח סילוקין לתשלום אגרות החוב )קרן וריבית( בקובץ.Excel דיווחים של החברה במערכת המגנ"א ייחשבו כמסירה בפועל לנאמן או זימון בפועל שלו, לפי העניין וזאת למעט לעניין ההודעה המפורטת בסעיף לעיל אשר תימסר לנאמן בנוסף לדיווח של החברה במערכת המגנ"א. כל אישור של החברה לנאמן ייחתם בידי מורשי החתימה של החברה, כפי שיהיו מעת לעת

70 47 התחייבויות נוספות לאחר שאגרות החוב תעמודנה לפירעון מיידי, כאמור בסעיף 10 לשטר, תבצע החברה מזמן לזמן ובכל עת שתידרש לכך על-ידי הנאמן, את כל הפעולות הסבירות כדי לאפשר את הפעלת כל הסמכויות הנתונות בידי הנאמן, ובמיוחד תעשה החברה את הפעולות הבאות, וזאת לא יאוחר מ- 14 ימי עסקים ממועד בקשת הנאמן: תעביר ותמסור לידי הנאמן את תמורת אגרות החוב העומדות לפירעון על-פי תנאיהן. העבירה החברה את מלוא סכום הקרן ו/או הריבית כאמור )לרבות ריבית פיגורים, ככל שרלוונטי( בסעיף זה, יראו את החברה כמי שמילאה אחר מלוא התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב ביחס לתשלום הרלוונטי של הקרן ו/או הריבית, ולמחזיקי אגרות החוב ו/או לנאמן לא תהיה כל תביעה כנגד החברה בקשר לתשלומים האמורים. תצהיר את ההצהרות ו/או תחתום על כל המסמכים ו/או תבצע ו/או תגרום לביצוע כל הפעולות הנחוצות ו/או הדרושות בהתאם לחוק לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן ו/או באי כוחו בקשר עם הפירעון המיידי. תיתן את כל ההודעות, הפקודות וההוראות הדרושות באופן סביר, בקשר עם ביצוע הפירעון המיידי, וידרשן. מובהר כי אין באמור בסעיף זה לעיל כדי לגרוע מאילו מזכויותיה של החברה להעלות תביעות ו/או דרישות ו/או לנקוט בהליכים משפטיים מתאימים, ככל ולעמדת החברה העמדת אגרות החוב לפירעון מיידי בוצעה שלא כדין..19 דיווח על-ידי הנאמן.20.1 החל ממועד הנפקה לראשונה של אגרות חוב )סדרה א'( על פי שטר זה, יערוך הנאמן עד תום הרבעון השני בכל שנה קלנדרית, דוח שנתי על ענייני הנאמנות של אגרות החוב )סדרה א'( )להלן: "הדוח השנתי"(. הדוח השנתי יכלול פרוט הנושאים הבאים: פירוט שוטף על מהלך ענייני הנאמנות בשנה שחלפה. דיווח על אירועים חריגים בקשר עם הנאמנות שאירעו במהלך השנה שחלפה. הנאמן יפרסם )בעצמו או באמצעות החברה לבקשת הנאמן( את הדוח השנתי במערכת המגנ"א. נודע לנאמן על הפרה מהותית של שטר זה מצד החברה יודיע למחזיקי אגרות החוב על ההפרה ועל הצעדים שנקט למניעתה או לקיום התחייבויות החברה, לפי העניין. הנאמן חייב להגיש דוח לגבי פעילות שביצע לפי הוראות פרק ה' 1 לחוק לפי דרישה סבירה של מחזיקים בעשרה אחוזים )10%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב בתוך זמן סביר ממועד הדרישה, והכל בכפוף לחובת סודיות שחב הנאמן כלפי החברה כאמור בסעיף 35 י)ד( לחוק. לפי דרישה של המחזיקים בלמעלה מחמישה אחוזים )5%( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב הנאמן יעביר למחזיקים נתונים ופרטים אודות הוצאותיו בקשר עם הנאמנות. נכון למועד חתימת שטר זה הנאמן מצהיר כי הינו מבוטח בביטוח אחריות מקצועית בסך של 40 מיליון ש"ח לתקופה )להלן: "סכום הכיסוי"(. ככל שלפני הפירעון המלא של אגרות החוב )סדרה א'( יופחת סכום הכיסוי מסך של 32 מיליון ש"ח מסיבה כלשהי, אזי הנאמן יעדכן את החברה לא יאוחר מ- 7 ימי עסקים מהיום בו נודע על ההפחתה האמורה מהמבטח על מנת לפרסם דיווח מיידי בנושא. הוראות סעיף זה יחולו עד למועד כניסתן לתוקף של תקנות לחוק ניירות ערך אשר יסדירו את חובת הכיסוי הביטוחי של הנאמן. לאחר כניסתן לתוקף של.20

71 48 תקנות כאמור תחול חובה על הנאמן לעדכן את החברה אך ורק במקרה בו הנאמן לא יעמוד בדרישות התקנות. סמכויות מיוחדות הנאמן, יהיה רשאי להפקיד את כל השטרות והמסמכים המעידים, המייצגים ו/או הקובעים את זכותו בקשר עם כל נכס הנמצא באותו זמן בידיו, בכספת אצל כל בנקאי ו/או כל חברה בנקאית ו/או אצל עורך דין. עשה כן הנאמן, הוא לא יהיה אחראי בגין כל הפסד שיגרם בקשר להפקדה כזו, אלא אם כן הנאמן פעל ברשלנות, בזדון או בחוסר תום לב. הנאמן רשאי במסגרת ביצוע ענייני הנאמנות לפי שטר זה להזמין חוות דעתו ו/או עצתו של כל עורך דין, רואה חשבון, שמאי, מעריך, מודד, מתווך או מומחה אחר )להלן: "המומחים"(, ולפעול בהתאם למסקנותיה, בין אם חוות דעת ו/או עצה כזו הוכנה לבקשת הנאמן ו/או על- ידי החברה. הנאמן לא יהיה אחראי בעד כל הפסד או נזק שייגרם כתוצאה מכל פעולה ו/או מחדל שנעשו על-ידו על סמך חוות דעת ו/או עצה כאמור, אלא אם כן נקבע בפסק דין חלוט כי הנאמן פעל ברשלנות ו/או בחוסר תום לב ו/או בזדון. החברה תישא במלוא הוצאות העסקת המומחים שימונו כאמור, ובלבד ככל שאין בכך כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב, שהנאמן נתן לחברה הודעה מראש על כוונתו לקבלת חוות דעת מומחה או עצה כאמור וכי ההוצאות האמורות הינן סבירות בנסיבות העניין. כמו כן, ככל שהדבר יהיה אפשרי בנסיבות העניין, הנאמן ימציא לחברה רשימה של לא יותר משלושה יועצים כאמור בעלי מוניטין ומומחיות רלוונטיים, אשר אליהם פנה הנאמן לקבלת הצעות שכר טרחה למינויים כיועצים כאמור. החברה תבחר הצעה אחת מתוך ההצעות שיוגשו ותהיה רשאית לנהל מו"מ עם היועצים על הצעתם. כל עצה או חוות דעת כזו יכולה להינתן, להישלח או להתקבל על-ידי מכתב, מברק, פקסימיליה ו/או כל אמצעי אלקטרוני אחר להעברת מידע. כפוף להוראות שטר זה, רשאי הנאמן לאגרות החוב )סדרה א'(, אך לא חייב, לכנס בכל עת, אסיפת מחזיקי אגרות החוב על מנת לדון ו/או לקבל את הוראותיה בכל עניין הנוגע לשטר זה ורשאי לשוב ולכנסה. הנאמן ישתמש בנאמנות בכוחות, בהרשאות ובסמכויות שהוקנו לו לפי שטר זה, לפי שיקול דעתו המוחלט, וכפוף ליתר הוראות שטר זה לא יהיה הנאמן אחראי לכל נזק שנגרם עקב טעות בשיקול הדעת כנ"ל, אלא אם כן נקבע בפסק דין חלוט כי הנאמן פעל ברשלנות או בחוסר תום לב או בזדון. בכפוף לכל דין, הנאמן לא יהיה חייב להודיע לצד כלשהו על חתימת שטר זה ואינו רשאי להתערב באיזו צורה שהיא בהנהלת עסקי החברה או ענייניה, אלא על-פי הסמכויות אשר הוענקו לנאמן בשטר זה. אין באמור בסעיף זה בכדי להגביל את הנאמן בפעולות שעליו לבצע בהתאם לשטר הנאמנות..21 סמכות הנאמן להעסיק שלוחים הנאמן יהיה רשאי, במסגרת הנהלת עסקי הנאמנות, למנות שלוח/ים שיפעל/ו במקומו, בין עורך דין ובין אחר, כדי לעשות או להשתתף בעשיית פעולות מיוחדות שיש לעשותן בקשר לנאמנות ומבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל נקיטה בהליכים משפטיים, ובלבד שהנאמן נתן לחברה הודעה בכתב בדבר מינוי שלוח/ים כאמור, ככל שאין בכך כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב תוך פירוט העלויות הכרוכות בכך. כן יהיה הנאמן רשאי לסלק על חשבון החברה את שכר טרחתו הסביר של כל שלוח כזה )לרבות מראש(, והחברה תחזיר לנאמן, תוך זמן סביר לאחר דרישתו הראשונה הוצאות אלו, ובלבד שככל שהדבר אינו פוגע בזכויות מחזיקי אגרות החוב, שהנאמן נתן לחברה הודעה.22

72 ס) 49 מראש בדבר מינוי שלוח/ים כאמור לעיל בצירוף פירוט שכר טרחתו של השלוח ומטרת מינויו. החברה תהיה רשאית להתנגד למינוי שלוח מסוים כאמור במקרה בו השלוח הינו מתחרה או מצוי בניגוד עניינים, בין במישרין ובין בעקיפין, בעסקי החברה ובתנאי שהחברה תעביר לנאמן את נימוקיה הסבירים לכך תוך 5 ימי עסקים ממועד קבלת ההודעה על מינוי השלוח. הנאמן, ככל הניתן, יתייעץ עם החברה, וככל הניתן ינסה להתחשב בעמדת החברה בעת מינוי שלוח כאמור לעיל. מובהר כי אין באמור בסעיף זה כדי להגביל את שיקול דעתו הבלעדי של הנאמן בעת מינוי שלוח. הנאמן רשאי בכל עת להפעיל את הכוחות, ההרשאות והסמכויות הנתונים לו לפי שטר נאמנות זה, כולם או מקצתם, באמצעות אדם אחר או אנשים אחרים וכל הפעלת סמכויות או כוחות כזו תיעשה לפי התנאים וההוראות )כולל רשות לשלוח לעשות שלוח( שהנאמן יראה למתאימים, אך אין בהפעלת סמכויות כאמור כדי לשחרר את הנאמן מכל אחריות שהייתה מוטלת עליו אלמלא הפעלת הסמכויות באמצעות אחר/ים כמפורט לעיל שיפוי הנאמן.23.1 החברה ומחזיקי אגרות החוב )במועד הקובע הרלוונטי כאמור בסעיף 23.6 לשטר הנאמנות, כל אחד בגין התחייבותו כאמור בסעיף 23.4 לשטר הנאמנות(, מתחייבים בזאת לשפות את הנאמן וכל נושאי משרה בו, עובדיו, שלוח או מומחה שימנה ו/או ימונה על-ידי הנאמן על פי הוראות שטר נאמנות זה ו/או על פי החלטה כדין שהתקבלה באסיפה של מחזיקי אגרות החוב דרה א'( על פי הוראות שטר נאמנות זה )"הזכאים לשיפוי"(: בגין כל נזק ו/או הוצאה ו/או תשלום ו/או בגין חיוב כספי על-פי פסק דין או פסק בורר )שלא ניתן לגביהם עיכוב ביצוע( או על-פי פשרה שנסתיימה )וככל שהפשרה נוגעת לחברה ניתנה הסכמת החברה מראש לפשרה( אשר עילתו קשורה לפעולות שביצעו הזכאים לשיפוי או שעליהם לבצע מכוח הוראות שטר זה ו/או על-פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה; וכן בגין שכר המגיע לזכאים לשיפוי והוצאות סבירות שהוציאו ו/או שעומדים להוציא, לרבות אגב ביצוע הנאמנות או בקשר לפעולות כאלה, שלפי דעתם של הזכאים לשיפוי היו דרושות לביצוע הנ"ל ו/או בקשר לשימוש בסמכויות והרשאות הנתונות בתוקף שטר זה וכן בקשר לכל מיני הליכים משפטיים, חוות דעת עורכי דין ומומחים אחרים, משא ומתן, דין ודברים, הוצאות, תביעות ודרישות בנוגע לכל עניין ו/או דבר שנעשו ו/או לא נעשו באופן כלשהו ביחס לנדון. והכל בתנאי כי: הזכאים לשיפוי לא ידרשו שיפוי מראש בעניין שאינו סובל דיחוי, וזאת מבלי לפגוע בזכותם לדרוש שיפוי בדיעבד, אם וכלל שתקום להם זכות כאמור; לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו בחוסר תום לב ו/או כי הפעולה נעשתה על-ידם שלא במסגרת מילוי תפקידם, בהתאם להוראות הדין ו/או על-פי שטר נאמנות זה; לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי התרשלו; לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו בזדון. התחייבויות השיפוי על-פי סעיף 23.1 זה תקראנה "התחייבות השיפוי". הנאמן יודיע לחברה בכתב, בסמוך לאחר שייוודע לו הדבר, על כל תביעה ו/או דרישה כאמור, ויאפשר לחברה לנהל את ההליכים, אלא אם ההליכים מנוהלים על-ידי חברת הביטוח של הנאמן או אם החברה מצויה בניגוד עניינים..23

73 50 מוסכם כי גם במקרה בו יטען כנגד הזכאים לשיפוי כי: )1( פעלו שלא בתום לב או שלא במסגרת מילוי תפקידם או שלא בהתאם להוראות הדין או שטר הנאמנות; ו/או )2( התרשלו; ו/או )3( פעלו בזדון יהיו חייבים המחזיקים או החברה, לפי העניין, לשלם לזכאים לשיפוי מיד עם דרישתם הראשונה לתשלום את הסכום המגיע להם בגין 'התחייבות השיפוי'. במקרה כי יקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי לא קמה לזכאים לשיפוי זכות לשיפוי, ישיבו הזכאים לשיפוי את סכומי התחייבות השיפוי ששולמו להם. מבלי לגרוע מתוקף 'התחייבות השיפוי' שבסעיף 23.1 לשטר, כל אימת שהנאמן יהיה חייב לפי תנאי שטר הנאמנות ו/או על-פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה, ו/או לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב )סדרה א'( לעשות פעולה כלשהי, לרבות אך לא רק פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת בעלי אגרות החוב, כאמור בשטר זה, יהיה הנאמן רשאי להימנע מלנקוט כל פעולה כאמור, עד שיקבל לשביעות רצונו פיקדון כספי לכיסוי 'התחייבות השיפוי' )להלן: "כרית המימון"( בסכום הנדרש שיקבע באופן סביר על ידי הזכאים לשיפוי כסכום הצפוי של הוצאות בקשר עם פעולה כאמור, בעדיפות ראשונה מהחברה, ובמקרה בו החברה לא תפקיד את כרית המימון במועד בו נדרשה לעשות זאת על-ידי הנאמן, יפנה הנאמן למחזיקי אגרות החוב שהחזיקו במועד הקובע )כאמור בסעיף 23.6 לשטר הנאמנות(, בבקשה כי יפקידו בידיו את סכום 'כרית המימון', כל אחד את 'חלקו היחסי' )כהגדרת מונח זה להלן(. במקרה בו מחזיקי אגרות החוב לא יפקידו בפועל את מלוא סכום 'כרית המימון' לא תחול על הנאמן חובה לנקוט בפעולה או בהליכים הרלוונטיים, בכפוף לכל דין. אין באמור כדי לפטור את הנאמן מנקיטת פעולה דחופה הדרושה לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב. אין בתשלום על ידי המחזיקים לפי סעיף זה כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלום האמור. הנאמן מוסמך לקבוע את סכום 'כרית המימון' ויהיה רשאי לחזור ולפעול ליצירת כרית נוספת כאמור, מעת לעת, בסכום שיקבע על-ידו. לאחר תיקון תקנות לעניין הפקדת פיקדון על ידי החברה לטובת מחזיקי אגרות החוב בהתאם לסעיף 35 ה 1 לחוק ניירות ערך, ישמש הפיקדון חלף כרית המימון והנאמן יהיה רשאי לפנות לחברה מעת לעת לחידוש הפיקדון. 'התחייבות השיפוי': תחול על החברה בכל מקרה של )1( פעולות שבוצעו ו/או נדרשו להתבצע לפי תנאי שטר הנאמנות או לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב )לרבות בשל דרישת מחזיק הדרושה לשם הגנה כאמור(; וכן )2( פעולות שבוצעו ו/או נדרשו להתבצע לפי דרישת החברה. תחול על המחזיקים שהחזיקו במועד הקובע )כאמור בסעיף 23.6 לשטר הנאמנות( באגרות החוב, בכל מקרה של )1( פעולות שבוצעו ו/או נדרשו להתבצע לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב )ולמעט פעולות שכאמור שננקטו לפי דרישת מחזיקים לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב(; וכן )2( אי תשלום על-ידי החברה של סכום 'התחייבות השיפוי' החלה עליה על-פי סעיף 23.4 לשטר הנאמנות )בכפוף להוראות סעיף 23.7 לשטר הנאמנות(. אין בתשלום על ידי המחזיקים לפי ס"ק )2( לעיל כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בהתחייבות השיפוי החלה עליה על פי סעיף לעיל. בכל מקרה בו: )א( החברה לא תשלם את הסכומים הדרושים לכיסוי 'התחייבות השיפוי' ו/או לא תפקיד את סכום 'כרית המימון', לפי הענין; ו/או )ב( חובת השיפוי חלה על המחזיקים מכח הוראות סעיף לשטר הנאמנות ו/או נקראו המחזיקים להפקיד את סכום 'כרית המימון' לפי סעיף 23.3 לשטר הנאמנות, יחולו ההוראות הבאות: הכספים יגבו באופן הבא: ראשית - הסכום ימומן מתוך כספי הריבית ו/או הקרן שעל החברה לשלם למחזיקי

74 לשטר 12 אגרות החוב לאחר תאריך הפעולה הנדרשת, ויחולו הוראות סעיף הנאמנות; שנית - ככל שלדעת הנאמן לא יהיה בסכומים המופקדים בכרית המימון כדי לכסות את 'התחייבות השיפוי', יפקידו המחזיקים שהחזיקו במועד הקובע )כאמור בסעיף 23.6 לשטר הנאמנות( כל אחד בהתאם לחלקו היחסי )כהגדרת מונח זה( בידי הנאמן את הסכום החסר. הסכום שיפקיד כל מחזיק יישא ריבית שנתית בשיעור השווה לריבית הקבועה על אגרות החוב )כאמור בתוספת הראשונה לשטר זה( וישולם בקדימות כאמור בסעיף 23.8 לשטר הנאמנות. "חלקו היחסי" משמעו: החלק היחסי של אגרות החוב אותם החזיק המחזיק במועד הקובע הרלוונטי כאמור בסעיף 23.6 לשטר הנאמנות מסך הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור באותו מועד. מובהר כי חישוב החלק היחסי ייוותר קבוע אף אם לאחר אותו מועד יחול שינוי בערך הנקוב של אגרות החוב שבידי המחזיק. יובהר, כי מחזיקי אגרות החוב אשר יישאו באחריות לכיסוי הוצאות כאמור בסעיף זה לעיל יוכלו לשאת בהוצאות כאמור בסעיף זה לעיל מעבר לחלקם היחסי ובמקרה זה יחול על השבת הסכומים סדר העדיפות בהתאם לאמור בסעיף 12 לשטר זה. המועד הקובע לקביעת חבותו של מחזיק בעניין 'התחייבות השיפוי' ו/או בתשלום 'כרית המימון' הינו כדלקמן: בכל מקרה בו 'התחייבות השיפוי' ו/או תשלום 'כרית המימון' נדרשים בשל החלטה או פעולה דחופה הדרושות לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב וזאת ללא החלטה מוקדמת של אסיפת מחזיקי אגרות החוב - יהיה המועד הקובע לחבות תום יום המסחר של יום נקיטת הפעולה או קבלת ההחלטה ואם אותו יום אינו יום מסחר, יום המסחר הקודם לו. בכל מקרה בו 'התחייבות השיפוי' ו/או תשלום 'כרית המימון' נדרשים על-פי החלטת אסיפת מחזיקי אגרות חוב - יהיה המועד הקובע לחבות המועד הקובע להשתתפות באסיפה )כפי שמועד זה נקבע בהודעת הזימון( ותחול גם על מחזיק אשר לא נכח או השתתף באסיפה. ככל שהסכומים שישולמו לנאמן היו צריכים להיות משולמים על-ידי החברה, לא יהיה בקבלת התשלומים מהמחזיקים כדי לגרוע מחובת החברה לשלמם והנאמן יפעל באופן סביר להשגת הסכומים מן החברה, כמפורט בסעיף 23 זה. לעניין קדימות ההחזר למחזיקים אשר נשאו בתשלומים לפי סעיף זה מתוך תקבולים בידי הנאמן ראה סעיף 12 לשטר הנאמנות הודעות כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב תינתן על-ידי דיווח במערכת המגנ"א של רשות ניירות ערך; )הנאמן רשאי להורות לחברה והחברה תהיה חייבת לדווח במערכת המגנ"א בשם הנאמן כל דיווח בנוסחו כפי שיועבר בכתב על-ידי הנאמן לחברה(, ובמקרים המתחייבים על פי הדין תפורסם מודעה בנוסף גם בדרך של פרסום מודעה בשני עיתונים יומיים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית. כל הודעה שתפורסם או שתישלח כאמור תיחשב כהודעה שנמסרה לידי מחזיק אגרות החוב ביום פרסומה כאמור )במערכת המגנ"א או בעיתונות, לפי העניין(. העתקים מההודעות ומההזמנות שתיתן החברה למחזיקים יישלחו על-ידיה גם לנאמן לאגרות החוב )סדרה א'(. יובהר כי הודעות והזמנות כאמור אינן כוללות דיווחים שוטפים של החברה לציבור באמצעות המגנ"א. העתקים מההודעות ומההזמנות שייתן הנאמן למחזיקים באגרות החוב )סדרה א'( ישלחו על-ידיו גם לחברה. פרסום הודעות כאמור במערכת המגנ"א יפטור את הצד המפרסם ממשלוחם לצד האחר..24

75 52 במקרה שבו תחדל החברה להיות "תאגיד מדווח" כמשמעותו בחוק, כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי איגרות החוב תינתן על-ידי פרסומה בשני עיתונים יומיים הנפוצים בישראל בשפה העברית. כל הודעה שתפורסם כאמור תחשב כהודעה שנמסרה לידי מחזיקי איגרות החוב ביום פרסומה בעיתונים כאמור. במקרה בו תחדל החברה מלהיות תאגיד מדווח )כמשמעות מונח זה בחוק ניירות ערך(, מתחייבת החברה למסור לנאמן, בנוסף לכל דיווח רלוונטי אחר כמפורט בסעיף 30 להלן, דיווחים כמפורט בסעיף )ג() 5 ()ג( לפרק 4 בחלק 2 )ניהול נכסי השקעה והעמדת אשראי( בשער 5 )עקרונות ניהול עסקים( בחוזר המאוחד, חתומים על ידי מנכ"ל החברה ונושא המשרה הבכיר בתחום הכספים, בהתאם למועדים הקבועים באותו סעיף, והכל על-פי הוראות החוזר המאוחד כפי שיהיו בתוקף מעת לעת. כל הודעה או דרישה מטעם הנאמן לחברה או מטעמה לנאמן תוכל להינתן על-ידי מכתב שישלח בדואר רשום או באמצעות שליח לפי כתובתה המפורטת בשטר הנאמנות זה, או לפי כתובת אחרת עליה יודיע צד אחד למשנהו בכתב, או באמצעות שיגורה בדואר אלקטרוני )שקבלתו אושרה בדואר אלקטרוני ]במענה חוזר לא אוטומטי[ על ידי הצד המקבל( או בפקסימיליה )בתוספת וידוא טלפוני בדבר קבלתה אצל הנמען(. כל הודעה או דרישה שתישלח בדואר רשום תחשב כאילו נתקבלה על-ידי החברה או הנאמן )לפי העניין( כעבור חמישה ימי עסקים מיום מסירתה למשלוח בדואר. כל הודעה או דרישה שתישלח באמצעות שליח תיחשב כאילו נתקבלה על-ידי החברה או הנאמן )לפי העניין( ביום העסקים הראשון שלאחר מועד מסירתה לחברה או לנאמן )לפי העניין(. כל הודעה או דרישה שתישלח באמצעות פקסימיליה )בתוספת וידוא טלפוני בדבר קבלתה( תחשב כאילו נתקבלה על-ידי החברה או הנאמן )לפי העניין( כעבור יום עסקים אחד מיום שיגורה. כל הודעה שנשלחה באמצעות דואר אלקטרוני )שקבלתו אושרה בדואר אלקטרוני חוזר לא אוטומטי על ידי הצד המקבל( תחשב כאילו נתקבלה על-ידי החברה או הנאמן )לפי העניין( כעבור יום עסקים אחד מיום שליחתה ויתור, פשרות ו/או שינויים בשטר הנאמנות בכפוף להוראות כל דין ולמעט בקשר עם מועדי התשלומים על-פי תנאי אגרות החוב, סכום תשלום פירעון קרן אגרות החוב, שיעור הריבית של אגרות החוב, לרבות בגין ריבית פיגורים, עילות להעמדה לפירעון מיידי, אמות מידה פיננסיות, התחייבות ליצירת שעבוד, מגבלות על חלוקה, שינוי במגבלות על הרחבת סדרה ומתן דוחות ודיווחים לנאמן ו/או למחזיקי אגרות החוב, יהיה הנאמן רשאי מזמן לזמן ובכל עת, אם שוכנע כי אין בדבר משום פגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב, לפי העניין, לוותר על כל הפרה או אי מילוי של כל תנאי מתנאי שטר הנאמנות על ידי החברה. בכפוף להוראות כל דין לרבות חוק החברות והתקנות שהותקנו מכוחו ובכלל זה סעיף 350 לחוק החברות, ובאישור מוקדם בהחלטה שתתקבל בהחלטה מיוחדת יהיה הנאמן רשאי, בין לפני ובין אחרי שקרן אגרות החוב תעמוד לפירעון, להתפשר עם החברה בקשר לכל זכות או תביעה של מחזיקי אגרות החוב )סדרה א'( ולהסכים עם החברה לכל הסדר, לרבות ויתור על כל זכות או תביעה של מחזיקי אגרות החוב. בכפוף להוראות כל דין, החברה והנאמן יהיו רשאים, בין לפני ובין אחרי שקרן אגרות החוב )סדרה א'( תעמוד לפירעון, לשנות את שטר הנאמנות ו/או תנאי אגרות החוב )סדרה א'(, אם נתקיים אחד מאלה: אם הנאמן שוכנע כי השינוי אינו פוגע במחזיקי אגרות החוב. הוראות פסקה זו לא יחולו לעניין שינויים במועדי התשלומים על-פי תנאי אגרות החוב )סדרה א'(, סכום תשלום פירעון קרן אגרות החוב, בשיעור הריבית של אגרות החוב, לרבות בגין ריבית פיגורים, בעילות להעמדה לפירעון מיידי, שינוי באמות מידה פיננסיות, התחייבות ליצירת שעבוד, שינוי במגבלות על חלוקה, שינוי במגבלות על הרחבת סדרה ומתן דוחות ודיווחים לנאמן ו/או למחזיקי אגרות החוב, וכן לעניין שינוי של זהות הנאמן או שכרו בשטר הנאמנות, לשם מינוי נאמן במקומו של נאמן.25

76 שהסתיימה כהונתו. כפוף להוראות חוק ניירות ערך וחוק החברות והתקנות שהותקנו מכוחם ובכלל זה סעיף 350 לחוק החברות, ובאישור מוקדם של המחזיקים באגרות החוב שהסכימו לשינוי בהחלטה מיוחדת. החברה תמסור לכל המחזיקים באגרות החוב )סדרה א'( הודעה באמצעות מערכת המגנ"א בלבד על כל שינוי ו/או ויתור כאמור בסעיף 25 זה לעיל ביחס לאגרות החוב )סדרה א'(, בסמוך לפני ביצועו. בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על-פי סעיף 25 זה לעיל ביחס לאגרות החוב )סדרה א'(, יהיה הנאמן רשאי לדרוש מהמחזיקים באגרות החוב )סדרה א'( למסור לו או לחברה את תעודות אגרות החוב )סדרה א'(, לשם רישום הערה בדבר כל ויתור, פשרה, שינוי או תיקון כאמור, ולפי דרישת הנאמן, תרשום החברה הערה כאמור בתעודות שימסרו לה. מבלי לגרוע מהאמור לעיל, תנאי אגרות החוב יהיו ניתנים לשינוי גם במסגרת הסדר או פשרה, אשר אושר על-ידי בית המשפט, לפי סעיף 350 לחוק החברות מרשם מחזיקי אגרות החוב החברה תנהל במשרדה הרשום מרשם מחזיקי אגרות חוב )סדרה א'(, בהתאם להוראות חוק ניירות ערך, אשר יהיה פתוח לעיונו של כל אדם. החברה לא תהיה חייבת לרשום במרשם מחזיקי אגרות החוב שום הודעה בדבר נאמנות מפורשת, מכללא או משוערת, או משכון או שעבוד מכל מין שהוא או כל זכות שביושר, תביעה או קיזוז או זכות אחרת כלשהי בקשר לאגרות החוב. החברה תכיר אך ורק בבעלותו של האדם שבשמו נרשמו אגרות החוב. יורשיו החוקיים, מנהלי עזבונו או מבצעי צוואתו של המחזיק הרשום וכל אדם שיהיה זכאי לאגרות חוב עקב פשיטת רגל של כל מחזיק רשום )ואם הוא תאגיד - עקב פירוקו( יהיו רשאים להירשם כמחזיקים בהן לאחר מתן הוכחות שלדעת החברה תספקנה להוכיח את זכותם להירשם כמחזיקים שלהם..26 שחרור לכשיוכח לשביעות רצונו של הנאמן של אגרות החוב )סדרה א'( כי כל אגרות החוב )סדרה א'( נפרעו, נפדו או לכשתפקיד החברה בנאמנות בידי הנאמן סכומי כסף אשר יספיקו לפדיון אגרות החוב )ובכפיפות לתנאיה( )קרי, קרן, ריבית וריבית פיגורים, ככל שרלוונטי( אשר לא הוצגו לפדיון, וכן לכשיוכח לשביעות רצונו של הנאמן כי כל ההתחייבויות וההוצאות שנעשו או נגרמו על-ידי הנאמן בקשר לשטר זה ועל-פי הוראותיו שולמו במלואן, אזי יהיה הנאמן חייב, לפי דרישה ראשונה של החברה לפעול בכספים שהופקדו אצלו ]ככל שהופקדו[ בגין אגרות החוב שלא נדרש פדיונן - על-פי התנאים הקבועים בשטר זה..27 מינוי נאמן חדש ופקיעת כהונת הנאמן הנאמן יהיה רשאי להתפטר מתפקידו בכל מועד שירצה לאחר מתן הודעה בכתב לחברה חודשיים מראש, אשר בה יפורטו סיבות ההתפטרות. בכפוף לכל דין, להתפטרות הנאמן אין תוקף אלא אם כן ניתן לה אישור בית המשפט, ומן היום שנקבע לכך באישור בית המשפט כאמור. בכל מקרה, נאמן שכהונתו פקעה ימשיך לכהן בתפקידו עד למינוי נאמן אחר. על סיום כהונת הנאמן יחולו הוראות חוק ניירות ערך. הנאמן מתחייב לפעול בשיתוף פעולה עם החברה והנאמן החדש לצורך העברה כאמור. מובהר כי אין בסיום כהונתו של הנאמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טענות שיהיו לחברה ו/או למחזיקי אגרות החוב כלפי הנאמן, ככל ויהיו, שעילתן קודמת למועד סיום כהונתו כנאמן, ואין בכך בכדי לשחרר את הנאמן מחבות כלשהי על פי כל דין. כמו כן, לא יהא בסיום.28

77 54 כהונתו של הנאמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טענות שיהיו לנאמן כלפי החברה ו/או מחזיקי אגרות החוב, ככל שיהיו, שעילתן קודמת למועד סיום כהונתו כנאמן, ואין בכך כדי לשחרר את החברה ו/או מחזיקי אגרות החוב מחבות כלשהי על פי כל דין. המחזיקים בחמישה אחוזים מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב רשאים לכנס אסיפת מחזיקים על מנת לקבל החלטה על העברת הנאמן מכהונתו. על אף האמור לעיל, החלטה בדבר העברת הנאמן מכהונתו תתקבל ברוב של 75% לפחות מיתרת הערך הנקוב של המשתתפים בהצבעה באסיפת מחזיקים בה נכחו חמישים אחוזים לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב, או באסיפת מחזיקים נדחית בה נכחו מחזיקים בעשרה )10%( אחוזים לפחות מהיתרה כאמור. בכפוף להוראות כל דין, נאמן שהסתיימה או פקעה כהונתו ימשיך לכהן בתפקידו עד למינוי נאמן אחר במקומו; נאמן אחר כאמור ימונה בידי אסיפת מחזיקים שכינס הנאמן שהסתיימה או פקעה כהונתו או שכינסו המחזיקים, והכל לפי הוראות חוק ניירות ערך. הנאמן יעביר לידי הנאמן החדש את כל המסמכים והסכומים שהצטברו אצלו בקשר עם הנאמנות נשוא שטר הנאמנות, ויחתום על כל מסמך שיידרש לשם כך. לכל נאמן חדש יהיו אותם כוחות, חובות וסמכויות, והוא יוכל לפעול לכל דבר ועניין, כאילו התמנה כנאמן מלכתחילה. החברה תפרסם דוח מיידי בכל מקרה של התפטרות הנאמן ו/או מינוי נאמן אחר אסיפות של מחזיקי אגרות החוב אסיפות מחזיקי אגרות החוב יתנהלו כאמור בתוספת השניה לשטר זה..29 דיווח של החברה לנאמן בנוסף לאמור בסעיף 18 לעיל, החברה תמסור לנאמן, כל עוד לא נפרעו במלואן כל אגרות החוב: לא יאוחר מהמועד הקבוע לחברות ציבוריות בדין לפרסומם )ללא קשר לסטאטוס המשפטי של החברה(, דוחות כספיים שנתיים מבוקרים של החברה לשנת הכספים שנסתיימה ביום 31 בדצמבר של השנה שחלפה ודוחות תקופתיים, מיד לאחר פרסומם. לא יאוחר מהמועד הקבוע לחברות ציבוריות בדין לפרסומם )ללא קשר לסטאטוס המשפטי של החברה(, כל דוח כספי ביניים וכל דוח רבעוני המסוקר של החברה, מיד לאחר פרסומו, בצירוף דוח סקירת רו"ח ביחס אליהם. כל דוח מיידי מיד עם התפרסמו. תוך 7 ימים מהמועד בו תועבר לחברה בקשת הנאמן, וכל עוד שטר זה בתוקף, למסור לנאמן, אישור בכתב החתום על ידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים של החברה כי כל התשלומים למחזיקי אגרות החוב שולמו במועדם וכן בדבר יתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור. דיווחים של החברה במערכת המגנ"א ייחשבו כמסירה לנאמן..30 שכר הנאמן החברה תשלם שכר לנאמן עבור שירותיו, בהתאם לשטר נאמנות זה, כמפורט להלן: בגין שנת הנאמנות הראשונה שתחל במועד הנפקת סדרת אגרות החוב ובגין כל שנה נוספת מהשנים בהן יהיו אגרות החוב )סדרה א'( שטרם נפרעו במחזור שכר טרחה שנתי בסך של 32,000 ש"ח..31

78 55 הסכום הנקוב בסעיף בתחילת כל שנת נאמנות. יכונה לעיל להלן: "השכר השנתי". השכר השנתי האמור לעיל ישולם בנוסף יהיה הנאמן זכאי מהחברה להחזר ההוצאות הסבירות כהגדרתן להלן. "הוצאות סבירות" סכומים אשר יוציא הנאמן באופן סביר במסגרת מילוי תפקידו ו/או מכוח הסמכויות המוענקות לו על פי שטר זה ובכלל זה: הוצאות ועלויות בגין זימון וכינוס אסיפה של מחזיקי אגרות החוב והוצאות בגין שליחויות ונסיעות ופרסומים בעיתונות הקשורים לזימון אסיפה וככל שמתחייב על פי כל דין. מבלי לפגוע בכלליות האמור בסעיף 31 זה לעיל, בנוסף לשכר השנתי יהיה הנאמן זכאי לתשלום שכר טרחה בסך של 600 ש"ח, בעבור כל שעת עבודה שיידרש לו בגין פעולות מיוחדות אשר יבצע במסגרת תפקידו כנאמן )הכל בכפוף להוראות שטר הנאמנות(, ולרבות: עבודות מיוחדות )לרבות, אך לא רק, עבודה הנדרשת בשל שינוי במבנה החברה או עבודה בשל דרישת החברה( או בגין הצורך בביצוע פעולות נוספות לשם מילוי תפקידו כנאמן סביר, בשל שינוי בדין ו/או בהוראות החוק לרבות תקנות שיותקנו בהתאם לתיקונים 50 ו- 51 לחוק ניירות ערך( ו/או תקנות ו/או הוראות מחייבות אחרות החלות על פעולתו כנאמן ואחריותו לפי שטר נאמנות זה; פעולות הנובעות מהפרה של שטר נאמנות זה על-ידי החברה פעולות בקשר עם העמדת אגרת החוב לפירעון מיידי ו/או פעולות בקשר עם החלטת אסיפת מחזיקי אגרות חוב להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי לרבות כל הנובע מכך פעולות מיוחדות שיידרש לבצע או שיהא צריך לבצע, אם יידרש, לצורך מילוי תפקידיו על-פי שטר זה ו/או לצורך הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב לרבות בשל אי עמידת החברה בהתחייבויותיה על פי שטר זה, ולרבות כינוסן של אסיפות מחזיקי אגרות חוב, ולרבות בשל השתתפות באספות מחזיקי אגרות חוב; פעולות בקשר לרישום או ביטול רישום של בטוחות במרשם המתנהל על פי כל דין )לרבות בחו"ל( או החלפתן, וכן בדיקה, פיקוח, בקרה, אכיפה וכיוצ"ב של התחייבויות שנטלה או שתיטול החברה או שינטלו על ידי מי מטעמה או עבורה בקשר להבטחת התחייבויות של החברה או מי מטעמה)כגון ביצוע תשלומים לפי תנאי אגרות החוב( כלפי מחזיקי אגרות החוב לרבות באשר למהות תנאי בטוחות והתחייבויות כאמור והתקיימותם. בגין כל אסיפת בעלי מניות שהנאמן יטול בה חלק, לרבות בגין נוכחותו באסיפה שלא נפתחה עקב העדרו של מניין חוקי מתאים, ישולם לנאמן שכר נוסף של 600 ש"ח לאסיפה. מע"מ, אם יחול, יתווסף לכל אחד מהסכומים האמורים וישולם על ידי החברה. כל הסכומים הנקובים בסעיף זה לעיל יהיו צמודים למדד המחירים לצרכן הידוע במועד הנפקת הסדרה ובכל מקרה לא יפחתו מהסכומים הנקובים לעיל בסעיף זה. שכר הנאמן ישולם בגין התקופה שעד תום הנאמנות הכלולה בשטר זה אף אם מונה כונס נכסים לחברה )או כונס נכסים ומנהל(, או אם הנאמנות לפי שטר זה תנוהל

79 56 בהשגחת בית המשפט אם לאו. כל הסכומים האמורים בסעיף 31 זה, ישולמו לנאמן בתוך 30 ימי עסקים מיום משלוח הדרישה לתשלום בגינם. הסכומים הנקובים בסעיף זה לעיל מבוססים על ההנחה כי אגרות החוב, להן ישמש הנאמן נאמן, יונפקו ללא ביטחונות. בכל מקרה אחר יסוכם שכר טרחת הנאמן בהתאם להיקף השעות שיידרש מהנאמן להקדיש לנאמנות. מונה נאמן במקומו של נאמן שהסתיימה כהונתו לפי סעיפים 35 ב)א 1 ( או 35 יד)ד( לחוק ניירות ערך, יישאו המחזיקים באגרות החוב בהפרש שבו עלה שכרו של הנאמן שמונה כאמור על השכר ששולם לנאמן שבמקומו מונה אם ההפרש כאמור הוא בלתי סביר ויחולו הוראות הדין הרלוונטיות במועד החלפה כאמור. נשיאה של המחזיקים בהפרש כאמור תבוצע באופן של קיזוז החלק היחסי של ההפרש מכל תשלום שהחברה תבצע למחזיקי אגרות החוב בהתאם לתנאי שטר הנאמנות והעברתו על ידי החברה ישירות לנאמן. במידה ופקעה כהונתו של הנאמן, כאמור בסעיף 28 לשטר הנאמנות, לא יהיה הנאמן זכאי לתשלום שכר טרחה החל מיום פקיעת כהונתו. במידה וכהונת הנאמן פקעה במהלך שנת הנאמנות, יוחזר שכר הטרחה ששולם בגין החודשים בהם לא שימש הנאמן כנאמן. האמור בסעיף זה לא יחול לגבי שכר הנאמן בגין שנת הנאמנות הראשונה. כל הסכומים האמורים בסעיף 31 זה, ייהנו מעדיפות על פני הכספים המגיעים למחזיקי איגרות החוב. במקרה בו החברה תהיה אמורה לשלם לנאמן תשלום בגין הוצאות שכר טרחתו ו/או תשלום בעבור הוצאות סבירות שהוציא ו/או בעבור פעולות מיוחדות שעליו לבצע או שביצע במסגרת מילוי תפקידו ו/או מכוח הסמכויות המוענקות לו על פי שטר זה כאמור בסעיף 31 זה, אם וככל שאלו יהיו, והחברה לא עשתה כן, הנאמן יהיה רשאי לשלם את מלוא הסכומים האלה מהתקבולים שנצברו בידו בהתאם לאמור בסעיפים 12 ו- 13 לשטר הנאמנות, ובלבד שהודיע לחברה על כוונתו לעשות כן בכתב ומראש. מובהר כי במידה ובשל שינוי עתידי בחוקים ו/או תקנות ו/או הוראות מחייבות אחרות החלים על פעולת הנאמן יושתו על הנאמן הוצאות נוספות, שידרשו ממנו לשם מילוי תפקידו כנאמן סביר, תשפה החברה את הנאמן על הוצאותיו הסבירות לרבות שכר טרחתו הסביר תחולת הדין וסמכות ייחודית הדין החל על שטר נאמנות זה, על נספחיו, הינו הדין הישראלי בלבד. לבתי המשפט בעיר תל אביב יפו תהא סמכות שיפוט ייחודית ובלעדית בכל סכסוך הנוגע לשטר נאמנות זה )לרבות אגרת החוב המצורפת כנספח לו(. בכל מקרה של סתירה בין ההוראות המתוארות בתשקיף ו/או דוח הצעת המדף בקשר לשטר זה ו/או אגרות החוב יגברו הוראות שטר זה. בכל עניין שלא נזכר בשטר נאמנות זה ובכל מקרה של סתירה בין הוראות חוק ניירות ערך ותקנותיו שאינן ניתנות להתניה לבין שטר זה, יפעלו הצדדים לשטר זה בהתאם להוראות חוק ניירות ערך ותקנותיו..32

80 57 כללי מבלי לגרוע מהוראותיו האחרות של שטר זה ושל אגרות החוב, הרי כל ויתור, ארכה, הנחה, שתיקה, הימנעות מפעולה )להלן: "ויתור"( מצד הנאמן לגבי אי קיומה או קיומה החלקי או הבלתי נכון של התחייבות כלשהי מהתחייבות לנאמן על-פי שטר זה ואגרת החוב, לא יחשבו כויתור מצד הנאמן על זכות כלשהי, אלא כהסכמה מוגבלת להזדמנות המיוחדת בה ניתנה. אחריות הנאמן מבלי לגרוע מההוראות האחרות של שטר זה ואגרת החוב, הרי כל שינוי בהתחייבויות כלפי הנאמן מחייב קבלת הסכמת הנאמן מראש ובכתב. כל הסכמה אחרת, בין בעל פה ובין על דרך של ויתור והימנעות מפעולה או בכל דרך אחרת שאינה בכתב, לא תיחשב כהסכמה כלשהי. זכויות הנאמן לפי הסכם זה הינן עצמאיות ובלתי תלויות זו בזו, ובאות בנוסף לכל זכות שקיימת ו/או שתהיה לנאמן על-פי דין ו/או הסכם )לרבות שטר זה ואגרת החוב(. על אף האמור בכל דין ובכל מקום בשטר הנאמנות, ככל שהנאמן פעל לשם מילוי תפקידו בתום לב ובתוך זמן סביר וכן בירר את העובדות שנאמן סביר היה מברר בנסיבות העניין, לא יהא אחראי לנזק שנגרם אלא אם כן יוכיח התובע כי הנאמן פעל ברשלנות חמורה. מובהר כי ככל שתתעורר סתירה בין הוראת סעיף זה להוראה אחרת בשטר הנאמנות, תגבר הוראת סעיף זה. פעל הנאמן בתום לב ובלא התרשלות בהתאם להוראות סעיף 35 ח)ד 2 ( או 35 ח)ד 3 ( לחוק, לא יהיה אחראי בשל ביצוע הפעולה כאמור באי כוח החברה ממנה בזאת, באופן בלתי חוזר, את הנאמן לאגרות החוב )סדרה א'( בתור בא כוחה, להוציא לפועל ולבצע בשמה ובמקומה את כל הפעולות הטכניות שתהיה חייבת לבצע לפי התנאים הכלולים בשטר זה, ובדרך כלל לפעול בשמה בהתייחס לפעולות הטכניות שהחברה חייבת לעשותן על-פי שטר זה ולא ביצעה אותן או לבצע חלק מהסמכויות הנתונות לה, ולמנות כל אדם אחר כפי שהנאמן ימצא לנכון לביצוע תפקידיו על-פי שטר זה וזאת, בכפוף לכך שהחברה לא ביצעה את הפעולות הטכניות שהיא חייבת לבצע לפי תנאי שטר זה תוך פרק זמן סביר על-פי קביעת הנאמן ממועד דרישת הנאמן ובלבד שפעל באופן סביר, וכן מסר לחברה הודעה מראש ובכתב בדבר כוונתו להשתמש בסמכויותיו על פי סעיף זה. אין במינוי לפי סעיף זה כדי לחייב את הנאמן לעשות כל פעולה והחברה פוטרת בזאת את הנאמן ושלוחיו מראש במקרה שלא יעשו כל פעולה שהיא, והחברה מוותרת מראש על כל טענה כלפי הנאמן ושלוחיו בגין כל נזק שנגרם או עלול להיגרם לחברה במישרין או בעקיפין, בגין זה, על סמך כל פעולה שלא נעשתה על ידי הנאמן ושלוחיו כאמור לעיל..35 הסכמים אחרים בכפוף להוראות החוק ולמגבלות המוטלות על הנאמן בחוק לא יהיה במילוי תפקידו של הנאמן, לפי שטר זה, או בעצם מעמדו כנאמן, כדי למנוע אותו מלהתקשר עם החברה בחוזים שונים או מלבצע עמה עסקאות במהלך הרגיל של עסקיו..36 מענים כתובות הצדדים לשטר זה יהיו כמפורט במבוא לשטר זה, או כל מען אחר אשר תינתן לגביו הודעה מתאימה בכתב לצד שכנגד..37

81 58 הסמכה לדיווח במגנ"א בהתאם להוראות תקנות ניירות ערך )חתימה ודיווח אלקטרוני(, תשס"ג- 2003, הנאמן מאשר בזאת לגורם המוסמך לכך מטעם החברה, לדווח באופן אלקטרוני בשם הנאמן לרשות לניירות ערך על חתימת שטר נאמנות זה ככל שהדבר נדרש על-פי דין..38 ולראיה באו הצדדים על החתום רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ מגוריט ישראל בע"מ אני הח"מ נדב שפטלאוויץ, עו"ד, ממשרד ארז רוזנבוך- עורכי דין, מאשר כי שטר נאמנות זה נחתם על ידי מורשי החתימה של מגוריט ישראל בע"מ באמצעות ה"ה איל גבאי, יעל אנדורן ומתתיהו דב וחתימתם מחייבת את החברה בקשר עם שטר נאמנות זה. נדב שפטלאוויץ, עו"ד

82 התוספת הראשונה לשטר הנאמנות מגוריט ישראל בע"מ - תעודת אגרות חוב )סדרה א'( מונפקת בזה אגרת חוב )סדרה א'( העומדת לפירעון בתשלום אחד המהווה 100% מקרן ערכן הנקוב הכולל של אגרות החוב )סדרה א'( אשר ישולם ביום 30 ביוני 2022, והנושאת ריבית שנתית כאמור להלן. המחזיק הרשום של אגרת חוב זו:. אגרות חוב רשומות על שם מספר: ערך נקוב של אגרת זו: כפי שייקבע במכרז שיעור ריבית שנתי: 1% תעודה זו מעידה כי מגוריט בע"מ )להלן: "החברה"( תשלם ביום 30 ביוני 2022 לבנק דיסקונט לישראל בע"מ או למי שיהיה המחזיק הרשום של אגרת חוב זו )להלן: "מחזיק אגרת החוב"( ביום 30 ביוני 2022, תשלום אשר יהווה 100% מקרן ערכן הנקוב הכולל של אגרות החוב )סדרה א'(, והכל בכפיפות לשטר הנאמנות, ויתר התנאים המפורטים בתנאים שמעבר לדף. אגרת חוב זו נושאת ריבית שנתית בשיעור קבוע של 1%, והכל כמפורט בתנאים שמעבר לדף. אגרת החוב תהיינה צמודות, קרן וריבית, למדד המחירים לצרכן שפורסם ביום 15 ביולי 2017 בגין חודש יוני 2017 והכל כמפורט בתנאים שמעבר לדף. התשלום האחרון יעשה כנגד מסירת תעודת אגרת החוב לידי החברה במועד התשלום במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה. הודעת החברה תימסר לא יאוחר מחמישה ימי עסקים לפני מועד תשלומו על-פי תנאי אגרות החוב. אגרת חוב זו מונפקת בהתאם לשטר הנאמנות מיום באוגוסט 2017 )להלן: "שטר נאמנות"( אשר נחתם בין החברה מצד אחד ובין רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ )להלן: "הנאמן"(. מובהר כי הוראות שטר הנאמנות לגבי אגרות החוב )סדרה א'( יהוו חלק בלתי נפרד מהוראות אגרת חוב זו, ויחייבו את החברה ואת המחזיקים באגרות החוב הכלולות בסדרה הנ"ל. אגרות החוב מובטחות בביטחונות כמפורט בסעיף 6 לשטר הנאמנות. כל אגרות החוב מסדרה זו תעמודנה בדרגת בטחון שווה בינן לבין עצמן )פרי-פסו(, מבלי שתהיה כל זכות עדיפה לאחת על פני האחרת. אגרת חוב זו מונפקת בכפיפות לתנאים המפורטים מעבר לדף ולתנאים המפורטים בשטר הנאמנות ודוח הצעת המדף של החברה מיום באוגוסט נחתם בחותמת החברה שהוטבעה ביום מגוריט ישראל בע"מ

83 60 כללי נספח א' התנאים הרשומים מעבר לדף באיגרת חוב זו תהיינה לביטויים שבסעיף 1.7 לשטר הנאמנות המשמעות שלצידם, אלא אם משתמעת כוונה אחרת מתוכן הדברים או הקשרם. איגרת חוב זו היא אחת מסדרה של אגרות חוב )סדרה א'( רשומה על שם, המוצעות בדרך של מכרז על מחיר אגרות החוב )סדרה א'(, כפי שייקבע במכרז, אשר תונפק על ידי החברה לפי שיקול דעתה הבלעדי. אגרות החוב מסדרה זו תעמודנה בדרגת בטחון שווה פרי פסו, בינן לבין עצמן בקשר עם התחייבויות החברה על-פי אגרות החוב וללא זכות בכורה או עדיפות של האחת על פני האחרת ביחס לסכומים המגיעים. תנאי אגרות החוב )התנאים הרשומים מעבר לדף( הינם חלק בלתי נפרד מהוראות שטר הנאמנות ויראו את הוראות שטר הנאמנות כאילו נכללו במפורש בתנאי אגרות חוב אלו. בכל מקרה של סתירה בין האמור באיגרת החוב לבין האמור בשטר הנאמנות יגברו הוראות שטר הנאמנות..1 מועדי פירעון קרן אגרות החוב )סדרה א'( אגרות החוב )סדרה א'( תהיינה רשומות על שם ועומדות לפירעון בתשלום אחד המהווה 100% מקרן ערכן הנקוב הכולל של אגרות החוב )סדרה א'( אשר ישולם ביום 30 ביוני אגרות החוב )סדרה א'( )קרן וריבית( תהיינה צמודות, קרן וריבית, למדד המחירים לצרכן שפורסם ביום 15 ביולי 2017 בגין חודש יוני 2017 )להלן: "המדד היסודי"(. אם יתברר, במועד הפירעון של במועד התשלום )להלן: "מדד תשלום כלשהו על חשבון הקרן ו/או הריבית, כי המדד הידוע 4 התשלום"( עלה לעומת המדד היסודי, תשלם החברה את אותו תשלום של קרן ו/או ריבית, כשהוא מוגדל באופן יחסי לשיעור העלייה של מדד התשלום לעומת המדד היסודי. אם יתברר, במועד ביצוע תשלום כלשהו על חשבון הקרן ו/או הריבית, כי מדד התשלום זהה למדד היסודי או נמוך ממנו, אזי מדד התשלום יהיה המדד היסודי )להלן: "הפרשי ההצמדה"(..2 ביטחונות אגרות החוב )סדרה א'( אגרות החוב )סדרה א'( מובטחות בביטחונות כמפורט בסעיף 6 לשטר הנאמנות..3 הריבית על אגרות החוב )סדרה א'( היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב )סדרה א'( )כפי שזו תהא מעת לעת( תישא ריבית שנתית קבועה בשיעור של 1%. )להלן: "שיעור הריבית השנתית" או "הריבית השנתית"(. הריבית על יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה א'( תשולם פעמיים בשנה, במועדים כדלקמן: ביום 31 בדצמבר, 2017 בימים 30 ביוני ו- 31 בדצמבר של כל אחת מהשנים 2018 עד 2021 )כולל( וביום 30 ביוני למעט תקופת הריבית הראשונה, כל תשלום ריבית ישולם בעד תקופה של שישה חודשים שנסתיימה ביום הקודם למועד התשלום. שיעור הריבית שתשולם בעד תקופת ריבית מסוימת )למעט תקופת הריבית הראשונה( )קרי התקופה המתחילה ביום התשלום של תקופת הריבית הקודמת ומסתיימת ביום האחרון שלפני מועד.4 המדד הידוע ביום הקבוע לתשלום כלשהו על-חשבון קרן ו/או ריבית. 4

84 61 התשלום הסמוך אחרי יום תחילתה( תחושב כשיעור הריבית השנתית חלקי שניים )להלן: שיעור הריבית החצי שנתית ( ת. שלום הריבית הראשון ישולם ביום 31 בדצמבר 2017 בגין התקופה המתחילה ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז על אגרות החוב )סדרה א'( והמסתיימת ביום 30 בדצמבר 2017 )לעיל: "תקופת הריבית הראשונה"(, מחושבת על בסיס של 365 יום בשנה לפי מספר הימים בתקופה זו. כמפורט לעיל, תשלום הריבית האחרון ישולם ביום 30 ביוני 2022, בעת פירעונן הסופי של אגרות החוב )סדרה א'(. שיעור הריבית בגין תקופת הריבית הראשונה של אגרות החוב )סדרה א'( ושיעור הריבית החצי שנתית, יפורטו בדוח המיידי שתפרסם החברה בדבר תוצאות המכרז על מחיר אגרות החוב, נשוא דוח ההצעה הראשונה..4.3 תשלומי הקרן והריבית של איגרות החוב )סדרה א'( התשלומים על חשבון הריבית של אגרות החוב )סדרה א'( ישולמו לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם אגרות החוב )סדרה א'( במועדים כאמור להלן, פרט לתשלום האחרון של הריבית ותשלום הקרן שישולם לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם ביום התשלום )קרי, ביום 30 ביוני 2022( ושיעשה כנגד מסירת תעודות אגרות החוב )סדרה א'( לידי החברה ביום התשלום, במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה. הודעת החברה כאמור תפורסם לא יאוחר מחמישה )5( ימי עסקים לפני מועד התשלום האחרון. המועד הקובע לתשלום הריבית בנוגע לאגרות החוב )סדרה א'(, החל ביום 30 ביוני של שנה כלשהי, יהיה ביום 24 ביוני של אותה שנה; המועד הקובע לתשלום הריבית בנוגע לאגרות החוב )סדרה א'(, החל ביום 31 בדצמבר של שנה כלשהי, יהיה ביום 25 בדצמבר של אותה שנה. מובהר, כי מי שאינו רשום במרשם אגרות החוב )סדרה א'( ביום הקובע כאמור לעיל, לא יהיה זכאי לתשלום ריבית בגין תקופת הריבית שהתחילה לפני אותו מועד. בכל מקרה שבו מועד פירעון התשלום על חשבון קרן ו/או ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים, יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו ללא תוספת תשלום, והיום הקובע לצורך קביעת הזכאות לפדיון או לריבית לא ישתנה בשל כך. כל תשלום על חשבון קרן ו/או ריבית, אשר ישולם באיחור העולה על שבעה )7( ימי עסקים מהמועד הקבוע לתשלומו על-פי תנאי אגרות החוב )סדרה א'( כאמור, וזאת מסיבות התלויות בחברה, יישא ריבית פיגורים )כהגדרתה להלן( החל מהמועד הקבוע לתשלומו ועד מועד תשלומו בפועל. לעניין זה "ריבית פיגורים" פירושה תוספת ריבית שנתית בשיעור של 3% מעל שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב )סדרה א'(. במקרה של איחור בתשלום כאמור לעיל, תודיע החברה על שיעור הריבית המדויק, שיכלול את שיעור הריבית החצי שנתית,, בתוספת ריבית הפיגורים כאמור ועל מועד תשלומו בדיווח מיידי וזאת שני )2( ימי מסחר לפני מועד התשלום בפועל. התשלום לזכאים ייעשה בשיקים או בהעברה בנקאית לזכות חשבון הבנק של האנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם אגרות החוב )סדרה א'( ושיצוין בפרטים שימסרו בכתב לחברה בעוד מועד, בהתאם לאמור בסעיף 5.6 להלן. אם החברה לא תוכל, מכל סיבה שהיא, שאינה תלויה בה, לשלם סכום כלשהו לזכאים לכך, תחולנה הוראות סעיף 5.7 להלן. מחזיק באגרות החוב )סדרה א'( יודיע לחברה את פרטי חשבון הבנק לזיכויו בתשלומים על- פי אגרות החוב כאמור לעיל, או על שינוי בפרטי החשבון האמור או בכתובתו, לפי העניין, בהודעה בכתב שישלח בדואר רשום לחברה. החברה תהא חייבת לפעול על-פי הודעתו של המחזיק בדבר שינוי כאמור לאחר חלוף חמישה-עשר )15( ימי עסקים מיום שהודעתו של המחזיק הגיעה לחברה. לא מסר מחזיק אגרות החוב הזכאי לתשלום כאמור בעוד מועד לחברה פרטים בדבר חשבון.5

85 62 הבנק שלו, ייעשה כל תשלום על חשבון הקרן ו/או הריבית בשיק שיישלח בדואר רשום לכתובתו האחרונה הרשומה במרשם אגרות החוב )סדרה א'(. משלוח שיק לזכאי בדואר רשום כאמור ייחשב לכל דבר ועניין כתשלום הסכום הנקוב בו בתאריך שיגורו בדואר, ובלבד שנפרע עם הצגתו כהלכה לגביה מכל תשלום בגין אגרות החוב )סדרה א'( ינוכה כל תשלום חובה ככל הנדרש על-פי דין. 6. מנגנון התאמת שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב יותאם בגין חריגה מכל אחת מאמות המידה הפיננסיות, המפורטות להלן: היחס בין ההון עצמי של החברה )כהגדרתו בסעיף 8.1 לשטר הנאמנות( לבין היקף המאזן של החברה, כפי שיופיעו בדוחות הכספיים של החברה, יפחת משיעור של 30%. ההון העצמי של החברה יפחת מסך של 200 מיליון ש"ח. ככל שתתקיים חריגה מאחת מאמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיף 6.1 לעיל )להלן: "החריגה"( בדוח כספי כלשהו שפרסמה החברה, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.25% לשנה )להלן: "שיעור הריבית הנוסף"(, מעל שיעור הריבית השנתית, וזאת בגין התקופה שתתחיל ממועד פרסום הדוח הכספי בו פורסם על החריגה כאמור )להלן: "מועד החריגה"( ועד לפירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב או עד למועד פרסום דוח כספי לפיו תוקנה החריגה, לפי המוקדם. מובהר, כי העלאת שיעור הריבית כאמור לעיל תעשה עד לשיעור מקסימלי של.0.5% היה ותתקיים חריגה כאמור, לא יאוחר מתום יום עסקים אחד מפרסום הדוחות הכספיים, של החברה אשר מצביעים על חריגה, תפרסם החברה דוח מיידי, בו תציין החברה: )א( את אי העמידה באיזה מאמות המידה הפיננסיות האמורות, תוך פירוט היחסים הפיננסיים האמורים במועד פרסום הדוח הכספי; )ב( את שיעור הריבית המדויק שתישא קרן אגרות החוב לתקופה שמתחילת תקופת הריבית הנוכחית ועד למועד החריגה )שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה( )להלן: "ריבית המקור" ו-"תקופת ריבית המקור", בהתאמה(; )ג( את שיעור הריבית שתישא יתרת קרן אגרות החוב החל ממועד החריגה ועד מועד תשלום הריבית הקרוב בפועל )בהנחה כי לא תפחת עקב תיקון החריגה(, דהיינו: ריבית המקור בתוספת שיעור הריבית הנוסף לשנה )שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה( )להלן: "הריבית המעודכנת"(; )ד( את שיעור הריבית המשוקללת שתשלם החברה למחזיקי אגרות החוב במועד תשלום הריבית הקרוב, הנובעת מן האמור בס"ק )ב( ו-)ג( לעיל; )ה( את שיעור הריבית השנתית המשתקפת משיעור הריבית המשוקללת; )ו( את שיעור הריבית השנתית ואת שיעור הריבית החצי שנתית )הריבית השנתית חלקי שתיים( לתקופות הבאות. היה ומועד החריגה יחול במהלך הימים שתחילתם ארבעה )4( ימים לפני המועד הקובע לתשלום ריבית כלשהו וסיומם במועד תשלום הריבית הקרוב למועד הקובע הנ"ל )להלן: "תקופת הדחייה"(, תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב, במועד תשלום הריבית הקרוב, את ריבית המקור בלבד, כאשר שיעור הריבית הנובע מתוספת הריבית בשיעור השווה לשיעור הריבית הנוסף לשנה במשך תקופת הדחייה, ישולם במועד תשלום הריבית הבא. החברה תודיע בדוח מיידי את שיעור הריבית המדויק לתשלום במועד תשלום הריבית הבא. במקרה שלאחר שהתרחשה חריגה באיזה מאמות המידה הפיננסיות כאמור באופן שהשפיע על שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב כאמור בסעיף זה לעיל, יתפרסמו דוחות כספיים של החברה )רבעוניים או שנתיים( לפיהם תחדל להתקיים חריגה מאמת מידה פיננסית אחת או יותר, אזי תקטן הריבית שתשולם על-ידי החברה למחזיקי אגרות החוב, במועד התשלום הרלוונטי של הריבית, וזאת בגין התקופה שתתחיל ממועד פרסום הדוח הכספי בו פורסם על

86 63 סיום החריגה כאמור ועד לפירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב או עד להיווצרותה של חריגה נוספת לפי המוקדם מבניהם. ככל שיתוקנו החריגות ביחס לשתי אמות המידה, ישוב שיעור הריבית לעמוד על שיעור הריבית שלפיו הוצאו לציבור אגרות החוב )סדרה א'(. במקרה כאמור תפעל החברה בהתאם לאמור בסעיף 6.3 ו- 6.4 לעיל, בשינויים המחויבים הנובעים מכך שחדלה להתקיים החריגה. הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה לפרטים בעניין הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה ראה סעיף 15 לשטר הנאמנות..7 פיצול תעודות אגרות החוב והעברתן אגרות החוב ניתנות להעברה לגבי כל סכום ערך נקוב ובלבד שיהיה בשקלים חדשים שלמים. כל העברה של אגרות החוב תיעשה על-פי כתב העברה הערוך בנוסח מקובל להעברת מניות, חתום כיאות על-ידי הבעלים הרשום או נציגיו החוקיים, וכן על-ידי מקבל ההעברה או נציגיו החוקיים, שיימסר לחברה במשרדה הרשום בצרוף תעודות אגרות החוב המועברות על-פיו, וכל הוכחה סבירה אחרת שתידרש על-ידי החברה לשם הוכחת זכותו של המעביר להעברתן. בכפוף לאמור בסעיף 8 זה, הוראות תקנון ההתאגדות של החברה החלות על אופן העברת מניות ועל הסבתן תחולנה, בשינויים המתחייבים לפי העניין, ביחס לאופן העברת אגרות החוב ועל הסבתן. אם יחול כל תשלום חובה שהוא, לרבות תשלומי מסים והיטלים אחרים, על כתב ההעברה של אגרות החוב, יימסרו לחברה הוכחות סבירות על תשלומם על-ידי מבקש ההעברה. במקרה של העברת חלק בלבד מסכום הקרן הנקוב של אגרות החוב שבתעודת אגרות החוב, תפוצל תחילה תעודת אגרת החוב למספר תעודות אגרות חוב, באופן שסך כל סכומי הקרן הנקובים בהן יהיה שווה לסכום הקרן הנקוב של תעודת אגרות החוב האמורה וכן בכפוף לכך שתוצע למחזיק אגרות החוב תעודה אחת או מספר תעודות אגרות חוב, ובלבד שתעודות כאמור לו תוצאנה אלא בכמות סבירה. הפיצול ייעשה כנגד מסירת אותה תעודת אגרת חוב לחברה במשרדה הרשום לשם ביצוע הפיצול יחד עם בקשת פיצול חתומה כדין על-ידי המבקש. תעודות אגרות החוב החדשות שיוצאו בעקבות הפיצול תהיינה בסכומי ערך נקוב בשקלים חדשים שלמים כל אחת. כל ההוצאות והעמלות הכרוכות בהעברה, כולל תשלומי חובה, אם יהיו כאלה, יחולו על מבקש ההעברה. לאחר קיום כל התנאים האלה תירשם ההעברה במרשם, והחברה תהא רשאית לדרוש כי הערה בדבר ההעברה כאמור תירשם על תעודת אגרת החוב המועברת שתימסר למקבל ההעברה או כי תוצא לו במקומה תעודת אגרת חוב חדשה, ויחולו על הנעבר כל התנאים המפורטים בשטר הנאמנות ובתעודת איגרת החוב המועברת, כך שבכל מקום בו נאמר "מחזיק" יראו כאילו נאמר "הנעבר", והוא ייחשב כ"מחזיק" לצורכי שטר הנאמנות לאגרות החוב )סדרה א'(..8 פדיון מוקדם לפרטים אודות פדיון מוקדם של אגרות החוב על ידי הבורסה ראה סעיף 9.1 לשטר הנאמנות. לפרטים אודות פדיון מוקדם של אגרות החוב )סדרה א'( על ידי החברה ראה סעיף 9.2 לשטר הנאמנות..9

87 64 ויתור; פשרה ושינויים בתנאי אגרות החוב לפרטים אודות סמכותם של החברה ו/או הנאמן לערוך, ויתור, פשרה ושינויים בתנאי אגרות החוב ראה סעיף 25 לשטר הנאמנות..10 אסיפות מחזיקי אגרות החוב אסיפות מחזיקי אגרות החוב תתכנסנה ותתנהלנה בהתאם לאמור בתוספת השנייה לשטר הנאמנות..11 קבלות כהוכחה מבלי לגרוע מכל תנאי אחר מתנאי אגרות החוב, קבלה חתומה על-ידי מחזיק כלשהו של אגרת חוב זו תהווה הוכחה לסילוק מלא של כל תשלום הנקוב בקבלה אשר נעשה על-ידי החברה בגין אגרת חוב מכל סדרה שהיא זו..12 החלפת תעודות אגרות חוב במקרה שתעודת אגרות החוב תתבלה, תאבד או תושמד תהיה החברה רשאית להוציא במקומה )כפוף, בין היתר, לקבלת הוכחות להנחת דעתה בדבר בעלותו של המחזיק באגרות החוב וליתר התנאים האמורים בסעיף זה( תעודה חדשה של אגרות החוב, וזאת באותם תנאים של אגרות החוב )סדרה א'(. במקרה של בלאי, תעודת אגרות החוב הבלויה תוחזר לחברה לפני שתוצא התעודה החדשה. מסים והיטלים אחרים, וכן הוצאות אחרות הכרוכות בהוצאת התעודה החדשה, ככל שיחולו, יחולו על מבקש התעודה האמורה )לרבות הוצאות בקשר להוכחת בעלותו באגרות החוב, ובקשר לשיפוי ו/או כיסוי ביטוחי שתבקש החברה, אם תבקש, בקשר לכך(..13 פירעון מיידי לעניין פירעון מיידי של אגרות החוב, יחולו הוראות סעיף 10 לשטר הנאמנות..14 הודעות לעניין הודעות, יחולו הוראות סעיף 24 לשטר הנאמנות..15

88 65 תוספת שנייה לשטר הנאמנות אסיפות כלליות של מחזיקי איגרות החוב מגוריט ישראל בע"מ תוספת שניה אסיפות מחזיקי אגרות החוב )סדרה א'( הנאמן או החברה רשאים לזמן אסיפות של מחזיקי אגרות החוב. זימנה החברה אסיפה של מחזיקי אגרות החוב, עליה לשלוח מיד הודעה בכתב לנאמן על המקום, היום והשעה בה תתקיים האסיפה וכן על העניינים שיובאו לדיון בה, והנאמן או נציג מטעמו יהיו רשאים להשתתף באסיפה כאמור מבלי שתהיה להם זכות הצבעה. הנאמן יכנס אסיפת מחזיקי אגרות חוב אם ראה בכך צורך או לדרישת החברה ויהיה חייב לזמן אסיפה כאמור לדרישת מחזיק באגרות החוב, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים )5%( לפחות מהיתרה הבלתי מסולקת של הערך הנקוב של קרן אגרות החוב שבמחזור. במקרה שהמבקשים את זימון האסיפה הינם מחזיקי אגרות החוב, יהיה הנאמן רשאי לדרוש מהמבקשים שיפוי עבור ההוצאות הסבירות הכרוכות בכך. יובהר כי, דרישת השיפוי על ידי הנאמן, לא תפגע בזימון אסיפה אשר זומנה לצורך נקיטת פעולה שנועדה למנוע פגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב ולא יהיה בדרישת שיפוי זו כדי לגרוע מחובת החברה לשאת בהוצאות הכרוכות בזימון האסיפה. הנאמן יזמן אסיפת מחזיקים בתוך 21 ימים מיום שהוגשה לו הדרישה לכנסה, למועד שיקבע בהזמנה, ובלבד שמועד הכינוס לא יהיה מוקדם משבעה ימים ולא מאוחר מ- 21 ימים ממועד הזימון; ואולם הנאמן רשאי להקדים את כינוס האסיפה, ליום אחד לפחות לאחר מועד הזימון, אם סבר כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים ובכפוף להוראות סעיף 14 להלן; עשה כן, ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות להקדמת מועד הכינוס. על אף כל האמור לעיל, עם מסירת דרישת החברה לכינוס אסיפה כאמור יתאמו החברה והנאמן את מועד כינוס האסיפה ופרסום הזימון בהתאם להוראות הדין. מועד אסיפה אשר החליט הנאמן לזמנה בהתאם לשיקול דעתו יהיה לא פחות משבעה ימים ולא יותר מ- 21 ימים ממועד הזימון; ואולם הנאמן רשאי להקדים את כינוס האסיפה, ליום אחד לפחות לאחר מועד הזימון, אם סבר כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים ובכפוף להוראות סעיף 14 להלן. הנאמן רשאי לשנות את מועד כינוס האסיפה בכפוף להוראות הדין. לא זימן הנאמן אסיפת מחזיקים, לפי דרישת מחזיק, בתוך המועד כאמור בסעיף 4 לעיל, רשאי המחזיק לכנס את האסיפה, ובלבד שמועד הכינוס יהיה בתוך 14 ימים, מתום התקופה לזימון האסיפה בידי הנאמן, והנאמן יישא בהוצאות שהוציא המחזיק בקשר עם כינוס האסיפה. כל אסיפת מחזיקי אגרות החוב תתקיים בישראל, במשרדה הרשום של החברה בישראל או במקום אחר בישראל עליו תודיע החברה ו/או הנאמן, והחברה תישא בעלויות סבירות של המקום החלופי

89 66 הודעה על כינוס אסיפה זימון לאסיפה מטעם הנאמן לשם התייעצות בלבד עם מחזיקי אגרות החוב יפורסם לפחות יום אחד לפני מועד כינוסה )"אסיפת התייעצות"(. לאסיפת התייעצות לא יפורסם סדר יום ולא יתקבלו בה החלטות. הודעה על אסיפת מחזיקים תפורסם בהתאם להוראות חוק ניירות ערך כפי שיהיו מעת לעת ותימסר לחברה על ידי הנאמן. הודעת הזימון תכלול את מקום ההתכנסות, מועד ההתכנסות, סדר היום, ההחלטות המוצעות וכן הסדרים לעניין הצבעה בכתב. מחזיק באגרות חוב, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים לפחות מיתרת הערך הנקוב של סדרת אגרות החוב, רשאי לבקש מהנאמן לכלול נושא בסדר היום של אסיפת מחזיקים שתתכנס בעתיד, ובלבד שהנושא מתאים להיות נדון באסיפה כאמור. באסיפת מחזיקים יתקבלו החלטות בנושאים שפורטו בסדר היום בלבד. המועד הקובע לבעלות באגרות חוב וניהול האסיפה מחזיקים הזכאים להשתתף ולהצביע באסיפת המחזיקים הם מחזיקים באגרות חוב במועד שייקבע בהחלטה לזמן אסיפת מחזיקים, ובלבד שמועד זה לא יעלה על שלושה ימים לפני מועד הכינוס של אסיפת המחזיקים ולא יפחת מיום אחד לפני מועד הכינוס. מחזיק באגרות חוב רשאי להצביע באסיפת מחזיקים, בעצמו או באמצעות שלוח וכן בכתב הצבעה שבו יציין את אופן הצבעתו. בכל אסיפה יכהן הנאמן או מי שהוא מינה כיושב ראש האסיפה לא תיפסל החלטה כלשהי שנתקבלה כדין באסיפה שזומנה כאמור לעיל גם אם מחמת שגגה לא ניתנה עליה הודעה לכל מחזיקי אגרות חוב, או שהודעה כאמור לא נתקבלה על-ידי כל מחזיקי אגרות החוב. האמור בסעיף זה יתקיים ככל שההזמנה לאסיפה )או לאסיפה נדחית, לפי העניין( פורסמה במערכת המגנ"א. כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב תינתן בהתאם להוראות סעיף 24 לשטר הנאמנות. אסיפת בעלי אגרות החוב תיפתח לאחר שיוכח כי קיים המניין החוקי הדרוש להתחלת הדיון, כדלקמן: כפוף למניין החוקי הנדרש באסיפה שכונסה לקבלת החלטה מיוחדת, וכפוף להוראות חוק ניירות ערך אשר אינן ניתנות להתניה ולהוראות שטר זה, יהוו מנין חוקי באסיפה כללית לפחות שני )2( מחזיקי אגרות חוב, הנוכחים בעצמם או על-ידי בא-כוח, המחזיקים או המייצגים יחדיו לפחות 25% מהיתרה הבלתי מסולקת של הערך הנקוב של אגרות החוב הנמצאות במחזור אותה עת; ובאסיפה נדחית - אם נכחו בה שני )2( מחזיקים כאמור מבלי להתחשב בערך הנקוב המוחזק על-ידיהם. באסיפה שכונסה לקבלת החלטה מיוחדת יהוו מניין חוקי אם נכחו באסיפה מחזיקי אגרות חוב, הנוכחים בעצמם או על-ידי בא-כוח, המחזיקים או המייצגים יחדיו לפחות 50% מהיתרה הבלתי מסולקת של הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור אותה עת, ובאסיפה נדחית - אם נכחו בה מחזיקים כאמור של לפחות עשרים אחוזים )20%( מהערך הנקוב מן היתרה האמורה. על המניין החוקי הנדרש לצורך קבלת החלטה להעמדה לפירעון מיידי ו/או מימוש בטוחות יחולו הוראות סעיף 10 לשטר הנאמנות. אגרות חוב המוחזקות בידי מחזיק קשור )כהגדרתו בסעיף 4.7 לשטר הנאמנות( לא יובאו בחשבון לצורך קביעת המניין החוקי באסיפת מחזיקים, וקולותיו לא יובאו במניין הקולות בהצבעה באסיפה כאמור.

90 החלטות כתב הצבעה מלא וחתום, אשר הגיע לנאמן עד למועד האחרון שנקבע לכך, ייחשב כנוכחות באסיפה לעניין קיום המניין החוקי כאמור בסעיף 19 לעיל. בהתאם, יהיה הנאמן רשאי, בהתאם לשיקול דעתו ובכפוף לכל דין, לקיים אסיפות באמצעות כתבי הצבעה וללא התכנסות, וכן לקיים הצבעה באמצעות כתבי הצבעה באסיפה נדחית אשר לא נכח בה המניין החוקי הנדרש לצורך קבלת החלטה, ובלבד שיתקבלו אצל הנאמן, עד למועד אשר ייקבע לכך בהודעה על כינוס האסיפה או קיום ההצבעה, לפי העניין, כתבי הצבעה מאת מחזיקים המהווים מניין חוקי הדרוש לצורך קבלת ההחלטה באסיפה מקורית או אסיפה נדחית, לפי העניין. לא נכח באסיפת מחזיקים, בתום מחצית השעה מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה, מניין חוקי, תידחה האסיפה למועד אחר שלא יקדם משני ימי עסקים לאחר המועד הקובע שנקבע לקיום האסיפה המקורית או מיום עסקים אחד, אם סבר הנאמן כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים; נדחתה האסיפה, ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות לכך. לא נכח באסיפת המחזיקים הנדחית כאמור בסעיף 22 לעיל, מניין חוקי כעבור מחצית השעה לאחר המועד שנקבע לה, תתקיים האסיפה הנדחית ככל שנכח בה המניין החוקי הנדרש לצורך קיום אסיפה נדחית בהתאם לאמור בסעיף 19 לעיל. על אף האמור בסעיף 23 לעיל, כונסה אסיפת המחזיקים על פי דרישת מחזיקים המחזיקים בחמישה אחוז )5%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור )כאמור בסעיף 2 לעיל(, תתקיים אסיפת המחזיקים הנדחית רק אם נכחו בה מחזיקים בתעודות התחייבות לפחות במספר הדרוש לצורך כינוס אסיפה כאמור )קרי: בחמישה אחוז )5%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור(. לא ידונו באסיפה נדחית אלא עניינים שבהם אפשר היה לדון באסיפה המקורית. לפי החלטה של הנאמן או החלטה ברוב רגיל של המצביעים באסיפה שנכח בה מנין חוקי, יידחה המשכה של האסיפה )"האסיפה המקורית"( מפעם לפעם, הדיון או קבלת החלטה בנושא שפורט בסדר היום, למועד אחר ולמקום שייקבע כפי שהנאמן או האסיפה כאמור יחליטו )"אסיפה נמשכת"(. באסיפה נמשכת לא יידון אלא נושא שהיה על סדר יומה של האסיפה המקורית ושלא נתקבלה לגביו החלטה. נדחתה אסיפת מחזיקים בלי לשנות את סדר יומה, יינתנו הזמנות לגבי המועד החדש לאסיפה הנמשכת, מוקדם ככל האפשר, ולא יאוחר מ- 12 שעות קודם לאסיפה הנמשכת; ההזמנות כאמור יינתנו לפי סעיפים 10 ו- 11 לעיל. אדם או אנשים שיתמנו על ידי הנאמן וכל אדם או אנשים אחרים שיורשו לכך על ידי החברה, יהיו רשאים להיות נוכחים באסיפות של מחזיקי אגרות החוב ללא זכות הצבעה. במקרה שבו על פי שיקול דעתו הסביר של הנאמן, ומנימוקים סבירים, יידרש בחלק מהאסיפה דיון ללא נוכחות נציגי החברה, אזי לא ישתתפו באותו חלק של הדיון בחברה או מי מטעמה. על אף האמור בסעיף 28 זה, החברה תוכל להשתתף בפתיחת אסיפה לשם הבעת עמדתה בקשר עם כל נושא שעל סדר היום של האסיפה ו/או הצגת נושא מסוים )לפי העניין(. כל החלטה תתקבל בהצבעה במניין קולות. יו"ר האסיפה רשאי לקבוע כי הצבעות יהיו בדרך של כתבי הצבעה או בהצבעה במהלך האסיפה. במקרה בו קבע היו"ר כי ההצבעה תהיה בדרך של כתב הצבעה ידאג הנאמן, כי נוסח כתב ההצבעה יפורסם במערכת המגנ"א, ויקבע את מועד נעילת ההצבעה שעד אליו על המחזיקים לשלוח לנאמן את כתב ההצבעה מלא וחתום כדין. הנאמן רשאי לדרוש ממחזיק להצהיר במסגרת כתב ההצבעה באשר לקיומו או היעדרו של עניין מנוגד )כהגדרתו להלן( שיש לו, בהתאם לשיקול דעתו של הנאמן. מחזיק אשר לא ימלא את כתב ההצבעה במלואו ו/או אשר לא יוכיח את זכאותו להשתתף ולהצביע באסיפה, ייחשב כמי שלא מסר כתב הצבעה, ולפיכך בחר שלא להצביע על הנושא/ים שבכתב ההצבעה.

91 68 כונסה אסיפת מחזיקי אגרות חוב, )בין שזומנה על ידי החברה, מחזיק או הנאמן(, יבחן הנאמן קיומו של ניגוד עניינים אצל מחזיקי אגרות החוב, בין עניין הנובע מהחזקתם באגרות החוב לבין עניין אחר שלהם, כפי שיקבע הנאמן )להלן: "עניין מנוגד"(. הנאמן רשאי לדרוש ממחזיק המשתתף באסיפה להודיע לו, לפני ההצבעה, על עניין אחר שלו וכן אם יש לו ניגוד עניינים כאמור. מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, ייחשב כל אחד מאלה כבעל עניין מנוגד: מחזיק אשר הנו מחזיק קשור )כהגדרת מונח זה בס' 4 לשטר הנאמנות(; מחזיק אשר כיהן כנושא משרה בחברה בסמוך למועד האירוע שבבסיס ההחלטה באסיפה; כל מחזיק אשר קבע הנאמן לגביו כי הינו בעל "עניין מנוגד" לפי האמור להלן בכפוף לכל דין ו/או הוראת רשות מוסמכת ובכלל כך: כל מחזיק אשר יצהיר בכתב לנאמן כי הינו בעל עניין אישי מהותי כלשהו אשר חורג מעניינם של כלל מחזיקי אגרות החוב באסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה א'(. מחזיק אשר לא ימסור הצהרה בכתב לאחר שהתבקש לעשות כן על-ידי הנאמן, יחשב כמי שהצהיר שיש לו עניין אישי כאמור, ולגביו יקבע הנאמן הרלוונטי כי הינו מחזיק בעל עניין מנוגד. מבלי לגרוע מהאמור בסעיף 31 זה, הנאמן יבחן אם מחזיק הינו מחזיק בעל "עניין מנוגד", גם בהתחשב בהחזקותיו של אותו מחזיק בניירות ערך אחרים של החברה ו/או ניירות ערך של כל תאגיד רלוונטי אחר להחלטה המובאת לאישור באסיפה )כפי שיפורט בכתב ההצבעה(, בהתאם להצהרת אותו מחזיק. קביעת קיומו של עניין מנוגד תיעשה גם על סמך מבחן כללי של ניגודי עניינים שיערוך הנאמן. כמו כן, להסרת ספק מובהר, כי אין בהוראות לעניין הגדרת מחזיקי אגרות חוב בעלי עניין מנוגד כדי לגרוע מהוראות הדין, הפסיקה והנחיות מחייבות של רשות ניירות ערך, לעניין הגדרת מחזיקי אגרות חוב בעלי עניין מנוגד, כפי שיחולו במועד הבחינה. לצורך בחינת ניגוד עניינים כאמור יהא הנאמן רשאי להסתמך על חוות דעת משפטית שיזמין, ויחולו עליה הוראות שטר הנאמנות לעניין נשיאה בהוצאות. יובהר, כי בחינת ניגוד עניינים כאמור לעיל, ככל והיא דרושה לדעת הנאמן, תיערך בנפרד ביחס לכל החלטה על סדר יומה של האסיפה וכן ביחס לכל אסיפה בנפרד. עוד יובהר, כי אין בהכרזה על מחזיק כעל בעל עניין מנוגד בהחלטה או אסיפה כלשהי, כשלעצמה, כדי להראות על עניין מנוגד של אותו מחזיק בהחלטה אחרת אשר על סדר יומה של האסיפה או על עניין מנוגד שלו באסיפות אחרות. בספירת מניין הקולות בהצבעה שהתקיימה באסיפת מחזיקים, לא יביא הנאמן בחשבון את קולותיהם של מחזיקים שלא נענו לדרישתו כאמור בסעיף 31.3 לעיל או של מחזיקים שלגביהם מצא כי מתקיים ניגוד עניינים כאמור באותו סעיף. על אף האמור, פחת סך החזקות המשתתפים בהצבעה, שאינם מחזיקים בעלי עניין מנוגד, משיעור של חמישה אחוזים מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב, יביא הנאמן בחשבון בספירת מניין הקולות בהצבעה גם את קולותיהם של המחזיקים בעלי עניין מנוגד. בהצבעה יהיה לכל מחזיק, הנוכח בעצמו או על-ידי בא-כוחו, קול אחד בגין כל 1 ש"ח ערך נקוב מהקרן הכוללת הנקובה שטרם נפרעה של אגרות החוב שמכוחן רשאי הוא להצביע. במקרה של מחזיקים במשותף באגרת חוב יתקבל רק קולו של מי שרשום ראשון מביניהם במרשם. בעל אגרת חוב רשאי להצביע בגין חלק מהקולות שלו בעד הצעת החלטה, בגין חלק אחר נגד ובגין חלק אחר להימנע, והכל כפי ראות עיניו. הרוב הדרוש לאישור החלטה רגילה הוא רוב רגיל של מספר הקולות המשתתפים בהצבעה מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים. הרוב הדרוש לאישור החלטה מיוחדת באסיפה כזו הוא רוב של לא פחות משני שלישים )2/3( ממספר הקולות המשתתפים בהצבעה מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים. החלטות באסיפת מחזיקים יתקבלו בהחלטה רגילה, אלא אם כן נקבע אחרת בחוק או בשטר הנאמנות. כתב מינוי הממנה שלוח יהיה בכתב וייחתם על-ידי הממנה או על-ידי בא-כוחו שיש לו הסמכה לעשות

92 69 כן בכתב כהלכה. אם הממנה הוא תאגיד, ייעשה המינוי בכתב ויהא חתום בחותמת התאגיד, בצירוף חתימת מורשי החתימה של התאגיד, והממונה יהא רשאי לפעול בשם התאגיד שהוא מייצג. כתב מינוי של שלוח ייערך בכל צורה אשר תהיה מקובלת על הנאמן שלוח אינו חייב להיות בעצמו מחזיק איגרת חוב. כתב מינוי וייפוי הכוח או התעודה האחרת שעל-פיה נחתם כתב המינוי או העתק מאושר של ייפוי כוח כזה, יימסר לנאמן עד למועד פתיחת האסיפה, אלא אם כן נקבע אחרת בהודעה המזמנת את האסיפה. קול שניתן ו/או הצבעה שנעשתה בהתאם לתנאים שבמסמך הממנה בא-כוח, יהיה בר תוקף אף אם: )1( קודם לכן נפטר הממנה או הוכרז פסול דין; או )2( לאחר ההצבעה בוטל כתב המינוי; או )3( לאחר הצבעה הועברה איגרת החוב שלגביה ניתן הקול, אלא אם נתקבלה במשרדה הרשום של החברה או במען אחר עליו תודיע החברה או בידי הנאמן, לפני האסיפה או ההצבעה, הודעה בכתב בדבר פטירת הממנה, היותו פסול דין, או בדבר הביטול או ההעברה כאמור לעיל. הנאמן יערוך פרוטוקול של האסיפה של מחזיקי אגרות החוב לרבות בדרך של הקלטה, שיירשם במרשם הפרוטוקולים ושיישמר במשרדו הרשום של הנאמן לתקופה של שבע שנים ממועד האסיפה. כל פרוטוקול כזה ייחתם על-ידי יושב הראש של האסיפה, וכל פרוטוקול חתום כאמור ישמש ראיה לכאורה לאמור בו, וכל עוד לא יוכח ההפך, הרי כל החלטה שנתקבלה באסיפה כזו תיחשב כאילו נתקבלה כדין. מרשם הפרוטוקולים של אסיפות המחזיקים יישמר במשרדו של הנאמן, יהיה פתוח לעיון מחזיקי אגרות החוב והעתק ממנו יישלח לכל מחזיק בתעודות ההתחייבות שביקש זאת. הכרזת יושב ראש האסיפה בדבר קבלת החלטה או דחייתה והרישום בעניין זה במרשם הפרוטוקולים, ישמשו ראיה לכאורה על עובדה זו. החברה )ו/או מי מטעמה לרבות כל נושא משרה בה( אינה זכאית לקבל פרוטוקול השיחות והדיונים בחלק של אסיפות מחזיקי אגרות החוב המתנהל ללא החברה או באסיפות מחזיקים המתנהלות ללא החברה

93 70 תוספת שלישית לשטר הנאמנות נציגות דחופה מגוריט ישראל בע"מ מינוי; תקופת כהונה 1.1. הנאמן יהיה רשאי, או לבקשת החברה בכתב - יהיה חייב, למנות ולכנס נציגות דחופה מבין מחזיקי אגרות החוב, כפי שיפורט להלן )להלן: "הנציגות"( הנאמן ימנה לנציגות את שלושת )3( מחזיקי אגרות החוב, אשר למיטב ידיעת הנאמן הינם המחזיקים בערך הנקוב הגבוה ביותר מבין כלל מחזיקי אגרות החוב ואשר יצהירו כי מתקיימים לגביהם כל התנאים המפורטים להלן )להלן: "חברי הנציגות"(. במקרה בו, מי מבין אלו, לא יוכל לכהן כחבר בנציגות כאמור, ימנה הנאמן, במקומו את מחזיק אגרות החוב, המחזיק בשיעור הערך הנקוב הגבוה ביותר הבא בתור, אשר לגביו מתקיימים כל התנאים המפורטים להלן. ואלו התנאים: מחזיק אגרות החוב אינו מצוי בניגוד עניינים מהותי בשל קיומו של כל עניין מהותי נוסף המנוגד לעניין הנובע מכהונתו בנציגות ומהחזקתו באגרות החוב. למען הסר ספק מובהר, כי מחזיק שהינו צד קשור לחברה ייחשב כבעל ניגוד עניינים מהותי כאמור ולא יכהן בנציגות; במהלך אותה שנה קלנדרית, מחזיק אגרות החוב לא מכהן בנציגויות דומות של אגרות חוב אחרות ששוויין המצרפי עולה על השיעור מתוך תיק הנכסים המנוהל על-ידו, אשר נקבע כשיעור המקסימלי המאפשר כהונה בנציגות דחופה לפי הוראות הממונה על הגבלים עסקיים בקשר עם כינון נציגות דחופה היה ובמהלך כהונתה של הנציגות, חדלה להתקיים באחד מחבריה אחת הנסיבות המנויות בסעיפים ו לתוספת זו, תפקע כהונתו, והנאמן ימנה חבר אחר במקומו מבין מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 1.2 לתוספת זו בטרם מינוי חברי הנציגות, יקבל הנאמן מן המועמדים לכהן כחברי הנציגות, הצהרה בדבר קיומם או היעדרםשל ניגוד עניינים מהותיים כאמור בסעיף לתוספת זו ובדבר כהונה בנציגויות נוספות כאמור בסעיף לתוספת זו. כמו-כן, הנאמן יהא רשאי לדרוש הצהרה כאמור מחברי הנציגות בכל עת במהלך כהונתה של הנציגות. מחזיק שלא ימסור הצהרה כאמור ייחשב כמי שיש לו ניגוד עניינים מהותי או מניעה לכהן מכוח הוראות הממונה על הגבלים עסקיים כאמור לעיל, לפי העניין. ביחס להצהרה בדבר ניגוד עניינים, הנאמן יבחן את קיומם של העניינים המנוגדים, ובמידת הצורך יחליט האם יש בניגוד העניינים בכדי לפסול את אותו מחזיק מכהונה בנציגות. מובהר, כי הנאמן יסתמך על ההצהרות כאמור ולא יהיה חייב לערוך בדיקה או חקירה עצמאית נוספת. קביעתו של הנאמן בעניינים אלו תהיה סופית תקופת כהונת הנציגות תסתיים במועד בו תפרסם החברה את החלטת הנציגות בקשר עם מתן ארכה לחברה לצורך עמידתה בתנאי שטר נאמנות זה..1

94 71 סמכות לנציגות תהא הסמכות למתן ארכה חד פעמית לחברה בקשר למועדים לעמידה באיזו מאמות המידה הפיננסיות שנקבעו בסעיפים ו/או לשטר הנאמנות, וזאת לתקופה שלא תעלה על תשעים )90( ימים נוספים לעמידה באמות המידה הפיננסיות כאמור או עד למועד פרסום הדוחות הכספיים, מבוקרים או סקורים )לפי העניין( הקרובים. יובהר, כי פרק הזמן שעד למינויה של הנציגות יובא בחשבון במסגרת הארכה האמורה לעיל, והוא לא יהווה עילה למתן ארכה נוספת כלשהי לחברה מעבר לאמור לעיל. עוד יובהר, כי פעילות הנציגות ושיתוף הפעולה בין חבריה יוגבל לדיון באפשרות של מתן ארכה כאמור, וכי לא יועבר בין חברי הנציגות כל מידע אחר שאינו נוגע למתן ארכה כאמור. אם לא מונתה נציגות, או אם הנציגות החליטה שלא לתת לחברה ארכה כאמור בסעיף 2.1 לעיל, הנאמן, יפעל בהתאם להוראות סעיף 10.2 לשטר הנאמנות. התחייבויות החברה בקשר לנציגות אחריות הגדרות החברה מתחייבת לספק לנאמן כל מידע שבידיה או שביכולתה להשיג באופן סביר בקשר לזהות המחזיקים באגרות החוב והיקף החזקותיהם. כמו-כן, הנאמן יפעל לקבלת המידע האמור בהתאם לסמכויות המוקנות לו על-פי דין. בנוסף, החברה מתחייבת לפעול בשיתוף פעולה מלאעם הנציגות והנאמן ככל הנדרש לצורך ביצוע הבדיקות הנדרשות על-ידם וגיבוש החלטת הנציגות, ולהעביר לנציגות את כל הנתונים והמסמכים שיידרשו להם לגבי החברה, בכפוף למגבלות הדין. מבלי לגרוע מכלליות האמור, החברה תמסור לנציגות את המידע הרלוונטי לצורך גיבוש החלטתה, אשר לא יכלול כל פרט מטעה ולא יהיה חסר. החברה תישא בעלויות של הנציגות, ובכלל זה בעלויות העסקת יועצים ומומחים על-ידי הנציגות או מטעמה, בהתאם להוראות סעיף 21 לשטר הנאמנות, בשינוייםהמחויבים. החברה תפרסם דיווח מיידי אודות החלטות הנציגות הדחופה כאמור, בין אם הוחלט על ידי הנציגות הדחופה לתת ארכה לחברה ובין אם לאו. הנציגות תפעל ותחליט בעניינים המסורים לידה, על-פי שיקול דעתה המוחלט ולא תהא אחראית, היא או מי מבין חבריה, נושאי המשרה בהם, עובדיהם או יועציהם, והחברה ומחזיקי אגרות החוב פוטרים אותם בזאת, ביחס לכל טענות, דרישות ותביעות כנגדם בגין כך שהשתמשו או נמנעו מלהשתמש בכוחות, בסמכויות או בשיקול הדעת שהוקנו להם על- פי שטר נאמנות זה ובקשר אליו או מכל פעולה אחרת אותה ביצעו על-פיו, למעט אם פעלו כך בזדון ו/או בחוסר תום לב. על פעולתם של חברי הנציגות ומי מטעמם יחולו הוראות השיפוי הקבועות בסעיף 23 לשטר הנאמנות, כאילו היו הנאמן. בתוספת זו "צד קשור", משמעו: תאגיד בשליטת החברה )כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך, התשכ"ח (. יובהר, כי מינוי ואופן פעולות הנציגות הדחופה כאמור, ייעשה בהתאם לקודקס הרגולציה של הממונה על שוק ההון, ביטוח וחיסכון במשרד האוצר - הוראות לעניין השקעת גופים מוסדיים באגרות חוב לא ממשלתיות, כפי שיהיו הוראותיו מעת לעת

95 72 נספח ב' פירוט דירות מידטאון א. ב. ג. ד. ה. ו. ז. ח. ט. י. יא. יב. יג. יד. טו. טז. יז. יח. יט. כ. כא. כב. כג. כד. כה. כו. כז. כח. כט. ל. לא. לב. לג. לד. יחידה הממוקמת בקומה 4 והמסומנת כיחידה מס' A6 ובצבע צהוב בתוכניות נספח א' 4 '. יחידה הממוקמת בקומה 4 והמסומנת כיחידה מס' B6 ובצבע צהוב בתוכניות נספח א' 4 '. יחידה הממוקמת בקומה 4 והמסומנת כיחידה מס' G6 ובצבע צהוב בתוכניות נספח א' 4 '. יחידה הממוקמת בקומה 4 והמסומנת כיחידה מס' H6 ובצבע צהוב בתוכניות נספח א' 4 '. יחידה הממוקמת בקומה 4 והמסומנת כיחידה מס' I6 ובצבע צהוב בתוכניות נספח א' 4 '. יחידה הממוקמת בקומה 5 והמסומנת כיחידה מס' A7 ובצבע צהוב בתוכניות נספח א' 4 '. יחידה הממוקמת בקומה 5 והמסומנת כיחידה מס' B7 ובצבע צהוב בתוכניות נספח א' 4 '. יחידה הממוקמת בקומה 5 והמסומנת כיחידה מס' C7 ובצבע צהוב בתוכניות נספח א' 4 '. יחידה הממוקמת בקומה 5 והמסומנת כיחידה מס' D7 ובצבע צהוב בתוכניות נספח א' 4 '. יחידה הממוקמת בקומה 5 והמסומנת כיחידה מס' E7 ובצבע צהוב בתוכניות נספח א' 4 '. יחידה הממוקמת בקומה 5 והמסומנת כיחידה מס' F7 ובצבע צהוב בתוכניות נספח א' 4 '. יחידה הממוקמת בקומה 5 והמסומנת כיחידה מס' G7 ובצבע צהוב בתוכניות נספח א' 4 '. יחידה הממוקמת בקומה 5 והמסומנת כיחידה מס' H7 ובצבע צהוב בתוכניות נספח א' 4 '. יחידה הממוקמת בקומה 5 והמסומנת כיחידה מס' I7 ובצבע צהוב בתוכניות נספח א' 4 '. יחידה הממוקמת בקומה 6 והמסומנת כיחידה מס' A8 ובצבע צהוב בתוכניות נספח א' 4 '. יחידה הממוקמת בקומה 6 והמסומנת כיחידה מס' B8 ובצבע צהוב בתוכניות נספח א' 4 '. יחידה הממוקמת בקומה 6 והמסומנת כיחידה מס' C8 ובצבע צהוב בתוכניות נספח א' 4 '. יחידה הממוקמת בקומה 6 והמסומנת כיחידה מס' D8 ובצבע צהוב בתוכניות נספח א' 4 '. יחידה הממוקמת בקומה 6 והמסומנת כיחידה מס' E8 ובצבע צהוב בתוכניות נספח א' 4 '. יחידה הממוקמת בקומה 6 והמסומנת כיחידה מס' F8 ובצבע צהוב בתוכניות נספח א' 4 '. יחידה הממוקמת בקומה 6 והמסומנת כיחידה מס' G8 ובצבע צהוב בתוכניות נספח א' 4 '. יחידה הממוקמת בקומה 6 והמסומנת כיחידה מס' H8 ובצבע צהוב בתוכניות נספח א' 4 '. יחידה הממוקמת בקומה 6 והמסומנת כיחידה מס' I8 ובצבע צהוב בתוכניות נספח א' 4 '. יחידה הממוקמת בקומה 7 והמסומנת כיחידה מס' A9 ובצבע צהוב בתוכניות נספח א' 4 '. יחידה הממוקמת בקומה 7 והמסומנת כיחידה מס' B9 ובצבע צהוב בתוכניות נספח א' 4 '. יחידה הממוקמת בקומה 7 והמסומנת כיחידה מס' C9 ובצבע צהוב בתוכניות נספח א' 4 '. יחידה הממוקמת בקומה 7 והמסומנת כיחידה מס' D9 ובצבע צהוב בתוכניות נספח א' 4 '. יחידה הממוקמת בקומה 7 והמסומנת כיחידה מס' E9 ובצבע צהוב בתוכניות נספח א' 4 '. יחידה הממוקמת בקומה 7 והמסומנת כיחידה מס' F9 ובצבע צהוב בתוכניות נספח א' 4 '. יחידה הממוקמת בקומה 7 והמסומנת כיחידה מס' G9 ובצבע צהוב בתוכניות נספח א' 4 '. יחידה הממוקמת בקומה 7 והמסומנת כיחידה מס' H9 ובצבע צהוב בתוכניות נספח א' 4 '. יחידה הממוקמת בקומה 7 והמסומנת כיחידה מס' I9 ובצבע צהוב בתוכניות נספח א' 4 '. יחידה הממוקמת בקומה 9 והמסומנת כיחידה מס' A11 ובצבע צהוב בתוכניות נספח א' 4 '. יחידה הממוקמת בקומה 9 והמסומנת כיחידה מס' C11 ובצבע צהוב בתוכניות נספח א' 4 '. א. ב. ג. ד. ליחידה מס' A6 תוצמד חניה מס 1 במכפיל החניה המסומן כ"ב בתוכניות נספח א' 4 '. ליחידה מס' B6 תוצמד חניה מס 2 במכפיל החניה המסומן כ"ב בתוכניות נספח א' 4 '. ליחידה מס' G6 תוצמד חניה מס 3 במכפיל החניה המסומן כ"ב בתוכניות נספח א' 4 '. ליחידה מס' H6 תוצמד חניה מס 4 במכפיל החניה המסומן כ"ב בתוכניות נספח א' 4 '.

96 73 ה. ו. ז. ח. ט. י. יא. יב. יג. יד. טו. טז. יז. יח. יט. כ. כא. כב. כג. כד. כה. כו. כז. כח. כט. ל. לא. לב. לג. לד. ליחידה מס' I6 תוצמד חניה מס 5 במכפיל החניה המסומן כ"ב בתוכניות נספח א' 4 '. ליחידה מס' A7 תוצמד חניה מס 6 במכפיל החניה המסומן כ"ב בתוכניות נספח א' 4 '. ליחידה מס' B7 תוצמד חניה מס 7 במכפיל החניה המסומן כ"ב בתוכניות נספח א' 4 '. ליחידה מס' C7 תוצמד חניה מס 8 במכפיל החניה המסומן כ"ב בתוכניות נספח א' 4 '. ליחידה מס' D7 תוצמד חניה מס 9 במכפיל החניה המסומן כ"ב בתוכניות נספח א' 4 '. ליחידה מס' E7 תוצמד חניה מס 10 במכפיל החניה המסומן כ"ב בתוכניות נספח א' 4 '. ליחידה מס' F7 תוצמד חניה מס 11 במכפיל החניה המסומן כ"ב בתוכניות נספח א' 4 '. ליחידה מס' G7 תוצמד חניה מס 12 במכפיל החניה המסומן כ"ב בתוכניות נספח א' 4 '. ליחידה מס' H7 תוצמד חניה מס 13 במכפיל החניה המסומן כ"ב בתוכניות נספח א' 4 '. ליחידה מס' I7 תוצמד חניה מס 14 במכפיל החניה המסומן כ"ב בתוכניות נספח א' 4 '. ליחידה מס' A8 תוצמד חניה מס 15 במכפיל החניה המסומן כ"ב בתוכניות נספח א' 4 '. ליחידה מס' B8 תוצמד חניה מס 16 במכפיל החניה המסומן כ"ב בתוכניות נספח א' 4 '. ליחידה מס' C8 תוצמד חניה מס 17 במכפיל החניה המסומן כ"ב בתוכניות נספח א' 4 '. ליחידה מס' D8 תוצמד חניה מס 18 במכפיל החניה המסומן כ"ב בתוכניות נספח א' 4 '. ליחידה מס' E8 תוצמד חניה מס 19 במכפיל החניה המסומן כ"ב בתוכניות נספח א' 4 '. ליחידה מס' F8 תוצמד חניה מס 20 במכפיל החניה המסומן כ"ב בתוכניות נספח א' 4 '. ליחידה מס' G8 תוצמד חניה מס 21 במכפיל החניה המסומן כ"ב בתוכניות נספח א' 4 '. ליחידה מס' H8 תוצמד חניה מס 1 במכפיל החניה המסומן כ"א בתוכניות נספח א' 4 '. ליחידה מס' I8 תוצמד חניה מס 2 במכפיל החניה המסומן כ"א בתוכניות נספח א' 4 '. ליחידה מס' A9 תוצמד חניה מס 3 במכפיל החניה המסומן כ"א בתוכניות נספח א' 4 '. ליחידה מס' B9 תוצמד חניה מס 4 במכפיל החניה המסומן כ"א בתוכניות נספח א' 4 '. ליחידה מס' C9 תוצמד חניה מס 5 במכפיל החניה המסומן כ"א בתוכניות נספח א' 4 '. ליחידה מס' D9 תוצמד חניה מס 6 במכפיל החניה המסומן כ"א בתוכניות נספח א' 4 '. ליחידה מס' E9 תוצמד חניה מס 7 במכפיל החניה המסומן כ"א בתוכניות נספח א' 4 '. ליחידה מס' F9 תוצמד חניה מס 8 במכפיל החניה המסומן כ"א בתוכניות נספח א' 4 '. ליחידה מס' G9 תוצמד חניה מס 9 במכפיל החניה המסומן כ"א בתוכניות נספח א' 4 '. ליחידה מס' H9 תוצמד חניה מס 10 במכפיל החניה המסומן כ"א בתוכניות נספח א' 4 '. ליחידה מס' I9 תוצמד חניה מס 11 במכפיל החניה המסומן כ"א בתוכניות נספח א' 4 '. ליחידה מס' A11 תוצמד חניה מס 12 במכפיל החניה המסומן כ"א בתוכניות נספח א' 4 '. ליחידה מס' C11 תוצמד חניה מס 13 במכפיל החניה המסומן כ"א בתוכניות נספח א' 4 '.

97 74 נספח ג' פירוט דירות מרום נגבה א. ב. ג. ד. ה. ו. ז. ח. ט. י. יא. יב. יג. יד. טו. טז. יז. יח. יט. כ. כא. כב. כג. מס' דירה 10, מס' חדרים 4, קומה 3, כיווני אוויר מע-דר. מס' דירה 22, מס' חדרים 4, קומה 6, כיווני אוויר מע-דר. מס' דירה 25, מס' חדרים 4, קומה 7, כיווני אוויר מע-צפ. מס' דירה 26, מס' חדרים 4, קומה 7, כיווני אוויר מע-דר. מס' דירה 29, מס' חדרים 4, קומה 8, כיווני אוויר מע-צפ. מס' דירה 30, מס' חדרים 4, קומה 8, כיווני אוויר מע-דר. מס' דירה 33, מס' חדרים 4, קומה 9, כיווני אוויר מע-צפ. מס' דירה 34, מס' חדרים 4, קומה 9, כיווני אוויר מע-דר. מס' דירה 37, מס' חדרים 4, קומה 10, כיווני אוויר מע-צפ. מס' דירה 38, מס' חדרים 4, קומה 10, כיווני אוויר מע-דר. מס' דירה 45, מס' חדרים 4, קומה 12, כיווני אוויר מע-צפ. מס' דירה 49, מס' חדרים 4, קומה 13, כיווני אוויר מע-צפ. מס' דירה 54, מס' חדרים 4, קומה 14, כיווני אוויר מע-דר. מס' דירה 58, מס' חדרים 4, קומה 15, כיווני אוויר מע-דר. מס' דירה 61, מס' חדרים 4, קומה 16, כיווני אוויר מע-צפ. מס' דירה 65, מס' חדרים 4, קומה 17, כיווני אוויר מע-צפ. מס' דירה 69, מס' חדרים 4, קומה 18, כיווני אוויר מע-צפ. מס' דירה 70, מס' חדרים 4, קומה 18, כיווני אוויר מע-דר. מס' דירה 73, מס' חדרים 4, קומה 19, כיווני אוויר מע-צפ. מס' דירה 74, מס' חדרים 4, קומה 19, כיווני אוויר מע-דר. מס' דירה 78, מס' חדרים 4, קומה 20, כיווני אוויר מע-דר. מס' דירה 81, מס' חדרים 4, קומה 21, כיווני אוויר מע-צפ. מס' דירה 82, מס' חדרים 4, קומה 21, כיווני אוויר מע-דר.

98 נספח ב' הערכות שווי מידטאון, מרום נגבה ואלקטרה מול הנוף

99 חוות דעת של מומחה שומת מקרקעין מקיפה 34 דירות מגורים בפרויקט "מגדלי מידטאון" דרך מנחם בגין, 144 תל אביב עדינה גרינברג דברת אולפינר רונן כץ מיקי הימלפרב גנאדי רפופורט גל אלש יניר צוריאל שי עמיר שרית אלוני מתן שמיר מיכאל בדלוב שי סייג שי קוגן אלדד לוי אור אלמוג רם מילוא ניר בודנשטיין עידן גלעד חמאדה אגבאריה פקס יגאל אלון 65, תל אביב-יפו טל

100 מספרנו: לכבוד מגוריט ישראל בע"מ חוות דעת של מומחה שומת מקרקעין מקיפה 34 דירות מגורים בפרויקט "מגדלי מידטאון" דרך מנחם בגין 144, תל אביב הגבלת שימוש ואחריות: מסמך זה מהווה טיוטה לעיון ואימות נתונים, כל עוד לא הוסרה הערה זו וללא חותמת השמאים בסופו, המסמך נתון לשינויים ותיקונים ואין לראות בו חוות דעת שמאית סופית. לבקשת מר אורי שוסטר, מחברת מגוריט ישראל בע"מ, אשר התקבלה במשרדנו ביום , מוגשת בזאת חוות דעת מקצועית לאומדן שווי זכויות מגוריט ישראל בע"מ )להלן: "החברה"( בנכס, לצורך פרסומה לציבור ו/או לצורך צירופה לדוח הצעת המדף של החברה )אם וככל שתפורסם(. קבלתי כתב שיפוי מחברת מגוריט ישראל בע"מ אשר נחתם ע"י אייל גבאי, מתתיהו דב וגיא פרג מתאריך לפיו מתחייבת החברה לשפות את השמאים באם תוטל עליהם חבות כספית בקשר לשומה כתוצאה מאי נכונות מסמכים או מידע שנמסר ע"י החברה או חברות אחרות מטעמה ו/או כתוצאה מאי העברת מסמכים או מידעאחר הדרושים לצורך השומה )למעט מסמכים המצויים בידי רשויות ו/או בידי ציבור(. אנו מקבלים על עצמנו את מגבלת גובה השיפוי כפי שנקבעה בגילוי הרשות לניירות ערך מיולי לא קיימות התניות לגבי שכר הטרחה בעבור חוות דעת זו. כמו כן, לא קיימת תלות ביני לבין מזמין השומה. שומה זו נערכה לפי תקן מס' 17.1 של מועצת שמאי המקרקעין ולפי כללי השמאות הבינלאומיים )IVS( מהדורה 2007 ובמיוחד תקן.)INTERNATIONAL VALUATION APPLICATION 1( IVA1 F:\DATA\WORD\7000word\ docx עמוד 1 מתוך 30 טל פקס יגאל אלון 65, תל אביב-יפו

101 שם המומחה: אולפינר דברת כתובת משרד: יגאל אלון 65, מגדל טויוטה, תל אביב עיסוק: שמאית מקרקעין מס' רישיון 289 משנת שותפה ומנהלת משרד שמאי מקרקעין משנת מוסמכת במינהל עסקים משנת השכלה: תואר ראשון L.L.B במשפטים, הקריה האקדמית אונו. תואר שני במינהל עסקים, אוניברסיטת תל אביב. מצטיינת דקאן לשנת קורס עדים מומחים במכון לעדים מומחים. תעודת שמאית מקרקעין מוסמכת מס' 289. לימודי תעודה בשמאות מקרקעין וניהול נכסים, בהצטיינות, אוניברסיטת תל-אביב. תואר ראשון במדעי החברה, אוניברסיטת תל-אביב ניסיון מקצועי: שותפה במשרד שמאי המקרקעין גרינברג אולפינר ושות'. המשרד עוסק במגוון תחומי שמאות המקרקעין והינו בין המשרדים הגדולים בארץ משרד שמאים. עד תחילת 1992 כמתמחה והחל מתאריך זה ועד אוגוסט כשמאית מקרקעין בכירה. פעילויות נוספות: יו"ר בית הדין של לשכת שמאי המקרקעין. חברת ועדת המשנה של ועדת התקינה של מועצת השמאים לתקנים 19, 17.1, 14, 21. בועדה המקצועית להכנת תקן 12. חברת בית הדין של לשכת שמאי המקרקעין. חברת בית הדין של לשכת שמאי המקרקעין. חברת האקדמיה לשמאות מקרקעין. בצוות ההוראה בתוכנית לשמאות מקרקעין וניהול נכסים, שלוחת הטכניון בתל אביב. בצוות ההוראה בתוכנית לשמאות מקרקעין וניהול נכסים, אוניברסיטת תל אביב )עד לסגירתה(. חברת מערכת הביטאון "מקרקעין וערכם", ביטאון לשכת שמאי המקרקעין. חברה נספחת והחל מ חברה בלשכת שמאי המקרקעין בישראל F:\DATA\WORD\7000word\ docx עמוד 2 מתוך 30 טל פקס יגאל אלון 65, תל אביב-יפו

102 וזאת השאלה: אומדן שווי שוק לזכויות החברה בנכס- 34 דירות מגורים, שימסרו לחברה גמורות ומוכנות לאכלוס )בהתאם למפרט שצורף להסכם הרכישה( בהתחשב בשלב ההקמה במועד הקובע. הדירות הינן בשלבי ביצוע מתקדמים מאוד, כמתואר להלן. הקמת הבניין טרם הושלמה והדירות טרם נמסרו. עד להשלמת עבודות ההקמה ומסירת הדירות לחברה ייתכנו שינויים בשווי הדירות עקב גורמים שונים, כגון: שינויים במחירי הדירות בסביבה הקרובה ו/או ברמת הארצית, דחיה במועד המסירה של הדירות, שינויים מאקרו כלכליים במשק ואחרים. לאור שלב הביצוע המתקדם החשיפה לשינויים אלה מועטה ולכן שווי הדירות במצבן דומה לשווין באם היו נמכרות כמוכנות לאכלוס מיידי. בנוסף, בסעיף 8 להלן מפורטת יתרת התשלומים הצפויים עד לקבלת הדירות. הועמדו לחברה ערבויות בסך של כ-. 33,470,000 עד למועד הקובע הגדרת שווי שוק לפי התקן הבינלאומי IVS1 )בתרגום מקצועי( - "הסכום בו יימכר הנכס ליום ההערכה בין קונה מרצון ממוכר ברצון, בעסקה רצונית, ללא אילוץ, אחרי זמן סביר בשוק, כשהצדדים פועלים בידיעה, בשיקול דעת, בזהירות וללא כפיה". "The estimated amount for which a property should exchange on the date of valuation between a willing buyer and willing seller in an arm's-length transaction after marketing wherein the parties had each acted knowledgeably, prudently, and without compulsion". נמסר לנו ע"י החברה, כי לאחר מסירת הנכס לחברה הוא יוגדר על-ידה כנדל"ן להשקעה על-פי תקן חשבונאות בינלאומי )40 40,)IAS הנמדד לפי שווי הוגן בהתאם להגדרת שווי הוגן בתקן דיווח כספי בינלאומי 13( 13.)IFRS התאריך הקובע לשומה, מועד הביקור בנכס מסמכים ומצגים שהתקבלו מהחברה: מסמכים משפטיים. מסמכי רישוי. מסמך גילוי. 1 F:\DATA\WORD\7000word\ docx עמוד 3 מתוך 30 טל פקס יגאל אלון 65, תל אביב-יפו ראו פרק נפרד בשומה.

103 וזאת חוות דעתי המקצועית: 1. פרטי הנכס 6110 גוש חלקות שטח קרקע רשום 11,331 מ''ר 286 מ''ר 114 מ''ר 504 מ''ר 272 מ''ר נשוא חוות הדעת זכויות 34 יחידות לדיור בר השגה בפרויקט, כמפורט להלן בעלות פרטית שטרם נרשמה חלקות נלוות: ,005 מ''ר חכירה מעיריית תל אביב בתת הקרקע, במפורט להלן גוש חלקה שטח קרקע רשום זכויות 2. תיאור הנכס והסביבה ביקור בנכס נערך ע"י גנאדי רפופורט, שמאי מקרקעין בתאריך תיאור הסביבה סביבת המע"ר הצפוני של העיר תל אביב, התחומה ע"י דרך מנחם בגין במערב, פרשת דרכים בצפון, כביש איילון במזרח ודרך השלום בדרום. הנגישות לסביבה מעולה עקב קרבתה לעורקי תחבורה ראשיים )תחנת רכבת מרכז, נתיבי איילון, דרך השלום, דרך נמיר( בצמוד למרכז עזריאלי הממוקם מדרום לנשוא חוות הדעת, ממוקמת תחנת רכבת השלום הממוקמת על מחלף השלום. בשלהי שנת 2015 החלו בסביבה עבודות להקמת הרכבת הקלה )תחנת שאול המלך בפינת הרחובות שאול המלך ומנחם בגין(, מה שיצר שינויים בהסדרי התנועה בסמיכות לנכס הנדון. בעוד מספר שנים שתושלם הקמת הרכבת הקלה, דרכי הגישה והתחבורה ישתפרו לאור הקמת תחנות רכבת הקלה- תחנת שאול המלך בפינת הרחובות שאול המלך ומנחם בגין ותחנת ארלוזרוב בסמוך לפרשת דרכים- דרך מנחם בגין. במהלך השנים האחרונות אושרו תכניות במסגרתן מתוכננים ונבנים בסביבה מס' 2.1 F:\DATA\WORD\7000word\ docx עמוד 4 מתוך 30 טל פקס יגאל אלון 65, תל אביב-יפו

104 פרויקטים למשרדים, תעשיות עתירות ידע, תעסוקה ומסחר, בשילוב עם מגורים בקומות עליונות עד לשיעור בנייה של 450%. הפרויקטים הקיימים והמתוכננים במע"ר הצפוני: מגדלי "הצעירים" פרויקט 2 מגדלים המיועד למסחר, משרדים ומגורים, הנמצא בשלבי הקמה. חג'ג' טאוור רסיטל- בניין למשרדים, נמצא בשלבי הקמה. "WE TLV" - פרויקט משולב של משרדים ומגורים, נמצא בשלבי הקמה. מתחם "עזריאלי טאון"- מתוכנן במקום שטח מסחר, מגדל למגורים ומגדל למשרדים. פרויקט "מידטאון" )בו ממוקם נשוא חוות הדעת( הכולל מסחר, בניין למשרדים ובניין למגורים הנמצא בשלבי הקמה סופיים. הסביבה כולה צפויה לשנות פניה בשנים הקרובות: מעבר לדרך חיפה ממוקם מתחם דפנה- ממוקם ברחובות ארלוזורוב מצפון, דרך נמיר ממזרח, דפנה ממערב והנרייטה סולד מדרום. במתחם אושרה תכנית פינוי בינוי שעל פיה ייהרסו המבנים הקיימים ובמקומם יוקמו 1,434 יח"ד בשטח עיקרי של כ- 145,000 מ"ר. התכנית מציעה חלוקה של השכונה לשישה מתחמי מגורים, כאשר בכל מתחם מגדל בן 25 קומות ומבנה מרקמי בן 6 קומות. מעבר לדרך מנחם בגין אושרה לאחרונה תוכנית קרן הקריה- מתחם קרקע בשטח של כ- 39 דונם, בפינת הרחובות שאול המלך ודרך בגין. במסגרת התוכנית מתוכננת הקמתם של 2 מגדלי משרדים בני 80 קומות ו- 50 קומות בשטח עיקרי כולל של כ- 148,600 מ"ר, 2 מגדלי מגורים בני 45 קומות בשטח עיקרי כולל של כ- 59,400 מ"ר. מגדלי המשרדים והמגורים ייבנו מעל קומות מסחריות בשטח של כ- 23,000 מ"ר עיקרי ולהן חיבור ישיר לתחנת הרכבת הקלה. המתחם יחובר באמצעות גשר הולכי רגל לפרויקט מידטאון. בפינה הצפון-מזרחית של צומת הרחובות דרך מנחם בגין והשלום ממוקם מתחם עזריאלי הכולל קניון בן 3 קומות, בו פועלים כיום כ- 190 עסקים, 3 מגדלי משרדים וחניון תת-קרקעי הכולל כ- 3,200 מקומות חניה. בפינה הדרום-מערבית של צומת הרחובות דרך מנחם בגין והשלום בנוי מגדל קריית הממשלה הכולל שטחים בשימוש משרדי הממשלה ושטחים המושכרים לגורמים פרטיים, בצמוד לו ממערב, "מגדלי שרונה". F:\DATA\WORD\7000word\ docx עמוד 5 מתוך 30 טל פקס יגאל אלון 65, תל אביב-יפו

105 מיפוי הסביבה העסקית, אזור המע"ר הצפוני בו ממוקם נשוא חוו"ד: מגדלי הצעירים חג'ג' טאוור רסיטל מתחם דפנה "WE TLV" עזריאלי טאון קרן הקריה נשוא חוו"ד מתחם ידיעות אחרונות מרכז עזריאלי F:\DATA\WORD\7000word\ docx עמוד 6 מתוך 30 טל פקס יגאל אלון 65, תל אביב-יפו

106 תיאור המגרש חלקות בגוש 6110 וחלקה נלוות 426 בגוש 6110 יוצרות חטיבת קרקע רציפה, בשטח של 12,507 מ"ר )לא כולל חלקה 426(, צורתה אי רגולרית, פני הקרקע משופעים. חלקה 426 בגוש 6110, בשטח של 1,005 מ"ר, מהווה חלקה נלוות למגרש ובה נעשה שימוש תת קרקעי ל- 6 מרתפים. 2.2 תשריט חלקות מתוך פורטל המפות הגיאוגרפי )התיחום להמחשה בלבד(: גבולות: מערב- מזרח- חזית לדרך מנחם בגין ומעברה מגרש המשמש כחניון עליו יוקם הטובלרון"- עפ"י תוכנית קרן הקריה. צלע לכביש איילון. "מגדל צפון- צלע לפרויקט "עזריאלי טאון" )מתחם קופ"ח כללית לשעבר( הנמצא בשלבי הקמה וצפוי לכלול שימושי מגורים, משרדים ומסחר. למבנה בן צלע דרום- קומות- "בית אגד" עליו עתיד להיבנות מגדל בן 65 קומות 8 ליעודי מסחר, משרדים ומגורים. F:\DATA\WORD\7000word\ docx עמוד 7 מתוך 30 טל פקס יגאל אלון 65, תל אביב-יפו

107 תצלום אוויר משנת 2016, מתוך מערכת המידע ההנדסי של עיריית להמחשה בלבד(: תל אביב )התיחום 2.3 תיאור הבנוי על החלקות בנוי פרויקט "מגדלי מידטאון" הכולל מגדל משרדים בן 48 קומות, מגדל מגורים בן 48 קומות הכוללות 4 קומות מסחריות וגן ילדים, 3 מבני ספורט רב תכליתי ו- 3 מבני מסחר בני 2 קומות. המבנים מעל 6 קומות מרתפים, אחת מהן מסחרית. מגדל המגורים, בו ממוקמות דירות המגורים הינו המגדל הצפוני ובו 337 יח"ד. נכון ליום הביקור: הסתיימו עבודות השלד, חיפוי קירות חוץ, הותקנו מעליות, בוצע טיח חלקי בחדרי המדרגות ומבוצעות עבודות גמר. בהתאם למידע מחברת אלקטרה )הקבלן המבצע(, צפי לסיום הבניה- פברואר סטנדרט הבניה והגמר בבניין כולל, בין היתר: שלד בטון בחיפוי קירות מסך בשילוב אבן, בלובי ריצוף גרניט פורצלן, דלת כניסה מזכוכית במסגור אלומיניום, תקרה דקורטיבית ותאורה מעוצבת. בבניין 2 חדרי מדרגות, 7 מעליות ועוד. F:\DATA\WORD\7000word\ docx עמוד 8 מתוך 30 טל פקס יגאל אלון 65, תל אביב-יפו

108 תמונה אופיינית: עמוד 9 מתוך 30 F:\DATA\WORD\7000word\ docx טל פקס יגאל אלון 65, תל אביב-יפו

109 תיאור נשוא חוות הדעת נשוא חוות הדעת- זכויותיה של חברת מגוריט ישראל בע"מ, בבניין המגורים "מגדלי מידטאון"- זכות להירשם כבעלים ב- 34 דירות מגורים בר השגה, כגמורות ומוכנות לאכלוס, בנות 3 חד', כמפורט להלן: 2.4 טיפוס קומות שטח פלדלת במ"ר שטח מרפסת במ"ר כיוון 12 מערב ,9 A 12 מערב 68 5,7 B 12 צפון- מערב ,9 C 12 צפון 65 5,7 D 14 צפון ,7 E 10 צפון- מזרח 69 5,7 F 12 מזרח G 12 דרום- מזרח H 12 דרום I לכל דירה מוצמד מקום חניה תת קרקעי. הדירות בחלוקה לחדר מגורים ופינת אוכל עם יציאה למרפסת שמש, מטבח, 2 חדרי שינה וחדר שירותים עם אמבטיה. במועד הביקור בוצעו בדירות העבודות הבאות: דלת כניסה פלדלת, ריצוף וחיפוי הדירות, הותקנו ספרינקלרים, הורכבו כלים סניטריים במרבית הדירות, חלונות ווטרינות אלומיניום, מעקות אלומיניום במרפסות, בוצע צבע, מזגן מיני מרכזי, חלונות זכוכית במסגור אלומיניום עם תריס חשמלי בסלון )בשאר הבית פתיחה ידנית(, מעקה אלומיניום במרפסות והורכבו מטבחים במרבית הדירות. נותרו לביצוע עבודות השלמה הכוללות בין היתר: השלמת הרכבת ארונות מטבח וחיפוי, השלמת התקנת כלים סניטריים וחיפוי בחדרים הרטובים, השלמת עבודות חשמל וצבע סופי. עמוד 10 מתוך 30 F:\DATA\WORD\7000word\ docx טל פקס יגאל אלון 65, תל אביב-יפו

110 תמונות אופייניות: תשריט קומה טיפוסית מהיתר בניה מס' מיום : עמוד 11 מתוך 30 F:\DATA\WORD\7000word\ docx טל פקס יגאל אלון 65, תל אביב-יפו

111 רישוי היתר בנייה מס' מיום , להריסת הבניה הקיימת על המגרש והקמת 6 קומות מרתף לחניה עבור 2 מגדלים. סה"כ ב- 6 המרתפים- 2,239 מקומות חניה מתוכן 32 מקומות חניה לנכים. היתר בניה מס' מיום , לשינויים פנימיים כלפי היתר מס' היתר בניה מס' לשינויים כלפי היתר מס' שינוי מיקום גרעיני המגדלים, שינוי מפלסי רצפות כל קומות המרתף, ביטול 30 מקומות החניה ושינויים בהסדרי החניה. היתר בניה מס' מיום להקמת מגדל משרדים בן 48 קומות ו- 2 קומות טכניות מעל 6 קומות מרתפים לפי היתר היתר בניה מס' מיום להקמת 3 מבנים למסחר בני 2 קומות, הקמת מגדל מגורים בן 48 קומות הכוללות 4 קומות מסחריות ו- 337 דירות עם 2 קומות טכניות, מעל 6 קומות מרתף. סיכום טבלת השטחים של מגדל המגורים )במ"ר(: 2.5 סעיף שטח עיקרי שטח שירות שטח מרפסות 69,283 תת קרקעי 4,027 20,544 עילי 27,277 היתר בניה מס' מיום , להקמת שלושה מבני ספורט רב תכליתי ושני מבני מסחר במתחם מידטאון ושינויים כלפי היתר מרתפים. היתר בניה מס' מיום לשינויים קונסטרוקטיביים במרתף, הוספת עמודים ושינוי בחלוקת הפנימית כך שלאחר השינוי יהיו 2,208 מקומות חניה. היתר בניה מס' מיום לשינוי שם בעל היתר מס' מחברת תנובה לחברת מידטאון ע"י חממי יצחק. עמוד 12 מתוך 30 F:\DATA\WORD\7000word\ docx טל פקס יגאל אלון 65, תל אביב-יפו

112 3. נתוני תכנון המידע התכנוני מבוסס על מידע מאתר האינטרנט של הועדה המקומית לתכנון ובנייה תל אביב, על מידע מאתר מנהל התכנון במשרד האוצר ועל מידע הקיים במשרדנו. 3.1 תכניות בניין עיר רלבנטיות בתוקף תכנית ג י.פ תאריך פרסום למתן תוקף מהות התכנית בניה על גגות בתים ע מרתפים הזרוע הצפונית של המע"ר לב המע"ר הצפוני תכנית מתאר תל אביב ריכוז זכויות בניה )מרבית זכויות הבניה נגזרות מתכנית תא/ 3250 ( ייעוד החלקה- מע"ר. מגרש- 1A. גובה- 220 מ'. תכליות- במרתפים- חניה, פריקה וטעינה, כניסה לתחנת רכבת תחתית, שטחים טכניים, מחסנים, מוסכים ושירותי רכב ושימושים נוספים בהתאם לתכנית "ע 1 ". במפלס המרתף העליון יותרו במסגרת סה"כ השטחים העיקריים, שימושים המותרים בקומת הקרקע. במפלס קומת הקרקע, שהיא קומת הכניסה שבמפלס דרך בגין וב- 6 הקומות שמעליה: יותרו מבואות, כניסה לתחנת רכבת תחתית, שירותי קבלת קהל, מסחר, שירותים אישיים, מרכז רפואי, הנהלות וסניפי מוסדות ציבוריים ופרטיים )כגון: בנקים, חב' ביטוח, קופות חולים וכו'(, חדרי תקשורת, שירותי אוכל, בתי אוכל ומשקה, משרדים, אולמות לכנסים, לשמחות, לאירועים ובידור, מכללות, תעשיה עתירת ידע, אולמות תצוגה, מועדוני בריאות, כושר וספורט. במגרשים 1 ו- 4 יותרו שימושים ציבוריים, בעדיפות לשימושי תרבות ופנאי כגון: תיאטרון, ספריה וכד'. בהסכמת מהנדס העיר והבעלים ניתן יהיה לעשות ב- 6 הקומות אלה שימוש למשרדי העירייה, בעלי אופי מתאים לפרויקט. במפלס הקומות מעל קומת הקרקע יותרו לשימוש משרדים, לרבות הנהלות וסניפי מוסדות ציבוריים, מרכז רפואי, אולמות לכנסים מכללות, תעשיה עתירת עמוד 13 מתוך 30 F:\DATA\WORD\7000word\ docx טל פקס יגאל אלון 65, תל אביב-יפו

113 ידע, תעסוקה, אולמות תצוגה, מגורים ו/או אכסון מלונאי. ב- 3 הקומות העליונות, של כל בניין, יותרו גם מסעדות, בתי אוכל ומשקה, גלריות, מרכז מבקרים, תצפיות וכד'. זכויות הבנייה במגרש נשוא חוות הדעת- שטח עיקרי- 87,673 מ"ר. שטח שירות עילי- 36,590 מ"ר. שטח שירות תת-קרקעי- 96,000 מ"ר. שטח עיקרי למגורים בכל התכנית יותרו 36,000 מ"ר עיקרי למגורים, בין אם ירוכז בבניין יחיד ובין אם ישולב במספר בניינים שבתחום התכנית. שטחים ציבוריים- בנוסף לשטחים המפורטים לעיל יותרו שטחי בנייה למבנים ציבוריים לתרבות, חינוך, בילוי ופנאי )כולל למשרדי עירייה( במתחם התכנית הכוללים 3,600 מ"ר ברוטו לתרבות בילוי ופנאי, 1,800 מ"ר ברוטו למשרדי עירייה ו- 1,000 מ"ר למחסנים עירוניים בקומת המרתף. שטחי עיקרי למבני ציבור במגרש- 1,500 מ"ר. 3.3 איכות הסביבה הנכס מוקם בהתאם להיתרי בניה. הובא בחשבון כי בוצעו כל הפעולות לבדיקת הקרקע וטיהורה, ככל שנדרש, כתנאי לקבל היתר, בוצעו. בחוות דעת זו לא הובאו לידיעת החתומים מטה ולא הייתה לחתומים מטה סיבה לחשד לקיומם של חומרים מסוכנים, כולל וללא הגבלה אסבסט,,PCB דליפות דלק או כימיקלים שקשורים לחקלאות, שנמצאים או לא נמצאים בנכס, במהלך בצוע ההערכה. החתומים מטה אינם בקיאים בביצוע בדיקות לחומרים כאלה אשר נוכחותם יכולה להשפיע על שווי הנכס. השווי בהערכה זו מבוסס על ההנחה כי אין חומרים מסוכנים קיימים בנכס או בסביבתו שיכולים להשפיע על שווי הנכס. החתומים מטה אינם לוקחים בחשבון ותחת אחריותם את נושא החומרים המסוכנים או הידע הדרוש לגילויים. עמוד 14 מתוך 30 F:\DATA\WORD\7000word\ docx טל פקס יגאל אלון 65, תל אביב-יפו

114 4. זכויות משפטיות להלן סקירה תמציתית של המצב המשפטי החל על המקרקעין נשוא חוות הדעת, אשר אינה מהווה תחליף לעיון מקיף במסמכים המשפטיים. נסחי רישום מקרקעין תמצית מידע מפנקס הזכויות המתנהל בלשכת רישום המקרקעין, הופק אשר באמצעות אתר האינטרנט של רשם המקרקעין במשרד המשפטים מיום : החלקות בבעלות מידטאון בע"מ. חלקות גוש חלקה 421 שטח קרקע רשום במ"ר 11, בעלות מידטאון בע"מ 4.1 הערות- רשומות הערות ומשכנתאות אשר לא רלוונטיות לנשוא חוות הדעת. חלקה 426 חלקה 426 בגוש 6110 בשטח רשום 1,005 מ"ר, בבעלות עיריית תל אביב. על החלקה רשומה חכירה מיום לטובת מידטאון בע"מ. ההערה לחכירה- שטח מתחת לפני הקרקע המיועד למעברים וחניה תת קרקעית בשישה מפלסים בשטח 1,005 מ"ר לכל מפלס )ובסה"כ 6,006 מ"ר(. הסכם דיור בר השגה תמצית הסכם דיור בר השגה שנחתם בין מידטאון )להלן: "היזם"( לבין עיריית תל אביב- יפו )להלן: "העירייה"( ביום : הועדה המקומית, בישיבתה מיום הודיעה על שינוי מדיניות הנוגעת לצפיפות יחידות הדיור במע"ר הצפוני, ובתוך כך הסכים היזם ליתן התחייבות לבנות כחלק בלתי נפרד מהפרויקט, ועל חשבונו, 10% מהיקף היחידות שתאושרנה לפי המדיניות החדשה, קרי 34 יחידות, לצרכי דיור בר השגה אשר תושכרנה ע"י היזם לגורמים פרטיים מקרב הציבור הרחב שיופנו אל היזם ע"י העירייה בלבד וייבחרו לפי קריטריונים של זכאות. 4.2 עמוד 15 מתוך 30 F:\DATA\WORD\7000word\ docx טל פקס יגאל אלון 65, תל אביב-יפו

115 היזם מתחייב להתקשר עם קבלן מבצע אשר יקים במסגרת הפרויקט את יחידות הדיור בהישג יד. גובה דמי השכירות החודשיים- יעמדו על 25% )כולל מע"מ( מן ההכנסה הממוצעת ברוטו במשק של משק בית בעשירון השביעי, על פי פרסום הדו"ח השנתי של הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה, בלוח הכנסה וההוצאה החודשית בעשירונים של משקי הבית, 2 הידוע במועד חתימת הסכם זה ובצירוף הפרשי הצמדה למדד ממועד פרסום הדו"ח השנתי כאמור ועד למועד חתימת הסכם זה. על אף האמור ובמועד קבלת טופס 4 עלה ממוצע במשק בית של העשירון השביעי על זה שחל במועד חתימת ההסכם, יועמדו דמי השכירות החודשיים על הממוצע במועד טופס 4 ומאותו מועד יוצמדו למדד המחירים לצרכן הידוע במועד זה. ככל שלא ייחתם הסכם שכירות בין מתעניין שהופנה על ידי העירייה לבין היזם מכל סיבה שהיא תוך 90 יום ממועד הודעת היזם לעירייה בדבר כשלון ההתקשרות או העדר פניה של מתעניין אחר, יהא היזם חופשי להתקשר ביחס לאותה יחידת דיור בהסכם שכירות בלתי מוגנת עם צד ג' אחר שזהותו ותנאי השכירות איתו ייקבעו ע"י היזם. תשלום לחברת ניהול- יובהר כי שירותי ספא ובריכה וכיוצא באלו לא יכללו בשירותי הניהול המסופקים לדירות בהישג יד, ואותם יוכל לרכוש השוכר בנפרד. מעבר לכך שיעור התשלום לחברת הניהול של השוכרים יהא זהה לתשלום בו נושאים יתר דיירים הבנין ולפי אותו מפתח שנקבע בפרויקט ואולם דמי הניהול החודשיים לא יעלו על סכום בגובה של 10% מדמי השכירות לדירה כולל מע"מ ולא יותר מ- 350 )בצירוף מע"מ(. תקופת השכירות לדירות בהישג יד- 10 שנים ממועד קבלת טופס 4 )אישור אכלוס( לדירות בהישג יד, או ממועד השכרתה בפועל של הדירה הראשונה מבין הדירות בהישג יד, לפי המאוחר. כך שרק לאחר תום 10 שנים, יהיה היזם רשאי למכור בשוק החופשי את הדירות בהישג יד. ניהול הדירות- האחריות לניהול הדירות הינה של היזם בלבד והוא יוכל לעשות כן באמצעות חברת ניהול מטעמו ועל חשבונו, ככל שיבחר. היזם מתחייב שלא למכור את איזה מן הדירות בהישג יד במשך 10 שנים ולצורך כך מוסכם כי הוא ירשום על חשבונו ולא יאוחר ממועד קבלת טופס 4 בגין 2 ההכנסה של העשירון השביעי בשנת 2014 הינה 19,843 לפיכך דמי השכירות בגבולות 4,960 לחודש. עמוד 16 מתוך 30 F:\DATA\WORD\7000word\ docx טל פקס יגאל אלון 65, תל אביב-יפו

116 הפרויקט, הערת אזהרה לפי חוק המקרקעין על התחייבות כאמור להימנע מביצוע עסקה לגבי הדירות בהישג יד. העברת זכויות ע"י היזם- מוסכם כי בכל מקרה בו יבקש היזם להעביר את זכויתיו ביחידות דיור בר השגה לצד ג' כלשהו, יהיה עליו לגרום לנעבר )צד ג'( לקבל על עצמו את מלוא התחייבויותיו כלפי העירייה לפי הסכם זה. היזם מתחייב כי בכל תקופת 10 השנים, הוא לא יעביר את זכויותיו בדירות בהישג יד אלא כמיקשה אחת ולנעבר אחד. מפרט הדירות- כמפורט בהסכם. הסכם מכר תמצית הסכם מכר מיום , בין מידטאון בע"מ )להלן: "המוכרת"( לבין ציון איי.אם. מגורים בע"מ )להלן: "הקונה"(: המוכרת הינה הבעלים הרשום של חלקות בגוש 6110 והינה הזכאית להירשם כחוכרת של השטחים מתחת לפני הקרקע בחלקה 426 בגוש ביום נחתם בין המוכרת לבין עיריית תל אביב הסכם דיור בר השגה אשר על פיו התחייבה המוכרת לבנות במסגרת הפרויקט 34 יחידות, בהתאם לתכנית העיצוב שאושרה, אשר תשמשנה לצרכי דיור בר השגה. הממכר- 34 יח"ד הנ"ל ו- 34 מקומות חניה בחלוקה הבאה: 4.3 מס' יחידה A6 B6 G6 H6 I6 A7 B7 C7 D7 E7 F7 G7 H7 I7 A8 B8 C8 קומה רביעית חמישית שישית מקום חניה )1( מס' יחידה D8 E8 F8 G8 H8 I8 A9 B9 C9 D9 E9 F9 G9 H9 I9 A11 C11 קומה שישית שביעית תשיעית מקום חניה )1( )1( מקומות החניה הצמודים נמצאים במפלס 6- במכפיל חניה המסומנים כ"א ו- כ"ב. עמוד 17 מתוך 30 F:\DATA\WORD\7000word\ docx טל פקס יגאל אלון 65, תל אביב-יפו

117 מועד המסירה- 36 חודשים מיום מתן היתר הבניה העילי הסופי לממכר. תמורה- 44,249,980 כולל מע"מ. המוכרת מתחייבת לבנות את היחידות בהתאם לתכניות ומפרט הטכני המצורף להסכם זה ולהסכם דיור בר השגה. )להלן: ציון איי.אם. מגורים בע"מ , בין הסכם מכר תמצית הסכם מכר מיום "המוכרת"( לבין מגוריט ישראל בע"מ )להלן: "הקונה"(: המוכרת התקשרה ביום עם מידטאון בע"מ בהסכם לרכישת 34 וברצון המוכרת למכור לקונה את זכויותיה יחידות דיור ושטחים נוספים. והתחייבויותיה החוזיות בקשר עם הממכר במצבן AS IS לרבות את הערבויות הבנקאיות שהתקבלו לידיה בקשר עם רכישת הממכר ממידטאון עד למועד זה. הממכר- 34 יחידות לדיור בר השגה בפרויקט מידטאון עם 34 מקומות חניה במכפילי חניה כמפורט בהסכם המכר המפורט בסעיף 4.3. ניהול- המוכרת התקשרה ביום עם ישראל קנדה בהסכם למתן שירותים לניהול הדירות הנמכרות. 3 המוכרת טרם קיבלה את החזקה בממכר, טרם שילמה את מלוא התמורה בגין הממכר וטרם נרשמו זכויותיה בלשכת רישום המקרקעין והרישום בגין זכויותיה מתנהל אצל מידטאון, כחברה משכנת כמפורט בהסכם הרכישה המפורט בסעיף.4.3 הקונה מצהיר כי ידוע לו שיחידות הנרכשות על ידו בהסכם זה מיועדות לדיור בר השגה, ומשכך, לא יהא זכאי למוכרן למשך התקופה המוגדרת בהסכם הדיור בר השגה וכי בפרק זמן המוגדר והקבוע בהסכם דיור בר השגה יהיה עליו להשכיר את היחידות הנרכשות לשוכרים אשר זהותם תיקבע באופן בלעדי ע"י העירייה. המוכרת מצהירה כי אין לה כל מניעה למכור את זכויותיה פרט להתחייבויותיה בהסכם הניהול, שעבוד לטובת המוכרת והתחייבות קבלת הסכמת העירייה להעברת הזכויות לצד ג' עבור השירותים המנויים בהסכם הניהול ישלם המזמין לנותנת השירות דמי ניהול חודשיים של 15,000 בתוספת מע"מ. בהתאם להסכם, כל צד רשאי להודיע לצד השני על סיום ההסכם באמצעות הודעה שתימסר שישה חודשים מראש. 4 אישור העירייה התקבל ביום עמוד 18 מתוך 30 F:\DATA\WORD\7000word\ docx טל פקס יגאל אלון 65, תל אביב-יפו

118 הקונה מתחייבת להיכנס בנעלי המוכרת בכל הקשור להתחייבויותיה וזכויותיה החוזיות עפ"י הסכם הרכישה המפורט בסעיף 4.3, הסכם דיור בר השגה והסכם מתן שירותי הניהול ולנקוט בכל הפעולות הדרושות כולל תשלום יתרת התשלומים למידטאון שטרם שולמו ע"י המוכרת. תנאי מתלה- קבלת הסכמת העירייה למכירת הממכר בכפוף לתנאים הבאים: )א( השלמת הקמת בניין המגורים והממכר. )ב( קבלת טופס 4 לבניין המגורים ולממכר. )ג( מסירת החזקה בממכר לרוכש. )ד( רישום הערת אזהרה לטובת העירייה בהתאם להוראות הסכם הדיור בר השגה וחתימת הקונה מול העירייה על הסכם דיור בר השגה בנוסח זהה לזה שנחתם על ידי מידטאון לגבי מיקומן. תמורה-. 71,400,000 תשלומים: - סך של 14,280,000 ישולם במועד החתימה על הסכם זה. - סך של 19,635,000 ישולם תוך 14 ימים ממועד התקיימות התנאי המתלה וקבלה הסכמת העיריה לעסקה. - סך של 26,216,432 ישולם תוך 21 ימים ממועד הסרת השעבוד. - יתרת התמורה למידטאון אשר מסתכמת ב-, 11,268,568 נכון ליום , תשולם ע"י הרוכש במישרין למידטאון. מיסים ותשלומים- כל צד ישא במיסים החלים עליו עפ"י כל דין. עמוד 19 מתוך 30 F:\DATA\WORD\7000word\ docx טל פקס יגאל אלון 65, תל אביב-יפו

119 5. עקרונות, גישות השומה וגורמים ושיקולים בשומה העיקרון המרכזי באומדן שווי נכסי מקרקעין הינו עיקרון השימוש היעיל והטוב ביותר בנכס. בחנו את הנכס נשוא השומה עפ"י עיקרון זה והגענו לכלל דעה כי השימוש הנוכחי הוא השימוש היעיל והטוב ביותר. 3 בשונה מדירת מגורים רגילה הנמכרת בשוק, בדירות נשוא חוות דעת זו קיימים מאפיינים משפטיים ייחודיים: 1. מגבלת גובה דמי השכירות. נכון למועד הקובע בגבולות 5,000 לחודש. 2. מגבלת תקופת שכירות רציפה- 10 שנים. 3. מגבלת סחירות- במהלך 10 השנים הראשונות, ניתן למכור רק את כל הדירות כמקשה אחת לגוף אחד שיאושר ע"י העיריה. לעיריית תל אביב אין מדיניות כללית לקביעת הקריטריונים ומנגנוני הבקרה. המנגנון נקבע בכל פרויקט ופרויקט באופן פרטני. בניתוח נתוני ההשוואה שאספנו התייחסותנו למגבלות השונות והשפעתן על מחירי הדירות בכל פרויקט ופרויקט בנפרד. גישות השומה- גישת השומה המקובלת ביותר לאומדן שווי דירות מגורים היא גישת ההשוואה. גישת הוון הכנסות היא גישת השומה המתאימה ביותר לנכסים מניבים. דירות מגורים המיועדות להשכרה לתקופה קצובה, אינן נכס מניב כהגדרתו המקובלת ולכן לא קיימות עסקאות תשואה לנכסים מסוג זה. ההתאמות הנדרשות על מנת לעשות שימוש נכון בגישת העלות יוצרת מצב בו יכולה להיות הטיה משמעותית של האומדן ולכן שימוש בגישה זו לא רצוי. חוות הדעת הינה ל- 34 דירות מגורים שימסרו לחברה גמורות ומוכנות לאכלוס )בהתאם למפרט שצורף להסכם הרכישה( בהתחשב בשלב ההקמה במועד הקובע. הדירות הינן בשלבי ביצוע מתקדמים מאוד, כמתואר לעיל. הקמת הבניין טרם הושלמה והדירות טרם נמסרו. עד להשלמת עבודות ההקמה ומסירת הדירות לחברה ייתכנו שינויים בשווי הדירות עקב גורמים שונים, כגון: שינויים במחירי הדירות בסביבה הקרובה ו/או ברמת הארצית, דחיה במועד המסירה של הדירות, שינויים מאקרו כלכליים במשק ואחרים. לאור שלב הביצוע המתקדם החשיפה לשינויים אלה מועטה ולכן שווי הדירות במצבן דומה למחירן באם היו נמכרות כמוכנות לאכלוס מיידי. עמוד 20 מתוך 30 F:\DATA\WORD\7000word\ docx טל פקס יגאל אלון 65, תל אביב-יפו

120 הגורמים והשיקולים- מיקום אחד מהגורמים/האלמנטים החשובים ביותר בהערכת שווי נכסים הוא המיקום. מיקום בתל אביב, ירושלים או גוש דן לעומת מיקום פריפריאלי, נגישות תחבורתית וגישה נוחה לתחבורה ציבורית, בתוך שכונות מגורים ותיקה או חדשה, סמיכות לאזורי תעסוקה, מסחר ומרכזי פנאי ותרבות, קרבה לצירי תנועה, קירבה ורמת מוסדות החינוך ואחרים. היצע וביקוש ושיעורי תפוסה שוק השכירות מאופיין בביקוש העולה על ההיצע, במיוחד בתל אביב, רמת גן והסביבה. הביקוש לדירות מגורים חדשות להשכרה לתקופת השכרה ארוכה ובדמי שכירות הנמוכים מדמי השכירות בשוק גם הוא עולה על ההיצע. אי לכך, צפוי כי שיעורי התפוסה יהיה גבוהים וכי הסכמי השכירות יחתמו לתקופות ארוכות יחסית. מגבלות חוזיות יש לבחון באם קיימות מגבלות חוזיות לגבי הדירות, כגון: מגבלת שימוש- האם הדירה יכולה לשמש למגורי בעליה או שהיא חייבת לשמש להשכרה בלבד. במידה ומיועדת להשכרה, האם השימוש מוגבל לפרק זמן מסוים והאם ניתן להשכיר את הדירה לכל מאן דבעי או שיש להשכירה לאוכלוסייה מסוימת, כגון: זכאים, תושבי העיר, חסרי דיור, צעירים וכד'. מגבלת סחירות- האם קיימות מגבלות על מכירת הזכויות בדירה- האם ניתן למכור אותה לצד ג' במהלך תקופת ההשכרה, האם ניתן למכור את הזכויות בדירה בנפרד או שיש למכור מקבץ דירות. מגבלת דמי שכירות- יש לבחון באם דמי השכירות נקבעים בשוק החופשי או שדמי השכירות נקבעים בהתאם למנגנונים חוזיים אחרים. גובה דמי הניהול- האם קיימת מגבלה על דמי הניהול שישולמו ע"י השוכרים ומי נושא ביתרת העלויות הבלתי מכוסות. שיעור ההיוון שיעור היוון משקף את התשואה הדרושה כדי להוות כוח משיכה להשקעת הון. מכאן, שבחירת השיעור המתאים מהווה גורם מכריע. עמוד 21 מתוך 30 F:\DATA\WORD\7000word\ docx טל פקס יגאל אלון 65, תל אביב-יפו

121 שיעור ההיוון המקובל בשוק נקבע בנקודת זמן מסוימת, לסוג נכסים מסוים, ובהקשר של שיעור הריבית במשק באותה עת. את שיעור ההיוון ניתן ללמוד באופן אמפירי מנתוני שוק ידועים )שווי נכסים ודמי שכירות חופשיים שלהם( וכן ניתן לאמוד אותו בכלים תיאורטיים. מרכיבי שיעור ההיוון 5 ריבית - שער הריבית חסרת סיכון היא העלות האלטרנטיבית שנושא בה משקיע בנדל"ן מניב לנוכח חלופת ההשקעה הבטוחה והזמינה באפיק פיננסי חסר סיכון. נהוג לכמת רכיב זה לפי הריבית הצמודה חסרת הסיכון לזמן ארוך מאחר וזהו אפיק ההשקעה הפיננסי הדומה ביותר במאפייניו להשקעה בנדל"ן. פרמיית סיכון הסיכון נובע מאי הוודאות הקיימת באשר להשתנות תזרים ההכנסות העתידיות מהנכס. פרמיית הסיכון משתנה בהתאם לסוגי הנכסים ומיקומם. כמו שיעור הריבית כך גם מרכיב הסיכון משתנה על פני התקופות בהתאם למגמות מאקרו כלכליות. אפשר לפלח את סוגי הסיכונים למספר קבוצות משנה: סיכונים פיזיים למבנה. סיכונים הקשורים בהשתנות הסביבה, שינויים תכנוניים בה וכד'. סיכוני גביה מהשוכר )קשיים כלכליים של השוכר, קשיי נזילות, סכסוך כספי וכד'(. סיכון לשינויים כלכליים במשק )שינויים בשער הריבית, בחוקי המיסוי וכד'(. ממחקרים שנערכו בחו"ל נמצא כי מרכיב הסיכון הוא המרכיב העיקרי שיוצר את השונות בשיעור ההיוון הכולל בין נכסים וכי מרכיב הסיכון משתנה ביחס למספר מאפיינים. אי נזילות- מכירת נכס מקרקעין דורשת בדרך כלל חשיפה ממושכת וכרוכה בהוצאה כספית. משך החשיפה וגובה ההוצאה תלויים בסוג הנכס ובגודלו של השוק שאליו הוא משתייך. בנוסף, בדר"כ קשה לממש חלק מההשקעה בנכס ויש למכור אותו בשלמות. פחת במהלך חייו של נכס מקרקעין הוא צובר פחת פיזי ותכנוני, זאת בשונה מאפיקי השקעה פיננסיים. את הפחת ניתן לכמת ע"י הערכת שלבים בחייו הכלכליים של הנכס. בסוגי נכסים מסויימים ניתן להעריך את הפחת גם באמצעות גובה ההשקעה הנדרשת לשיפוץ שיביא לביטול מלא או חלקי של הפחת ופריסתו לתקופה שבין שיפוץ לשיפוץ. עמוד 22 מתוך 30 F:\DATA\WORD\7000word\ docx טל פקס יגאל אלון 65, תל אביב-יפו בהתבסס על פרק טו' של הקווים המנחים של השמאי הממשלתי- בחירת "שיעור היוון כולל" בתחשיבי שומה.

122 ניהול, תקורה וחיכוך- המשכיר נושא במהלך חיי הנכס בהוצאות שונות הקשורות בהתקשרות עם שוכרים, ניהול שוטף של הנכס, בהוצאות גביה, בהוצאות משפטיות, ניהול ספרי חשבונות, השקעת זמן במו"מ וכיו"ב. עלויות רכישה ומכירה- בעת רכישת ומכירת הנכס חלים על משקיע מיסים והוצאות אחרות הקשורות בעסקה, כגון: מס רכישה, שכ"ט עו"ד, מס שבח, הוצאות שיווק וכד'. בגין הוצאות אלו "דורש" המשקיע פיצוי הנכלל כרכיב בתשואה המתקבלת במהלך תקופת אחזקת הנכס. שינוי צפוי בתזרים הכנסות - שינויים צפויים בהכנסות המשפיעים על שיעור התשואה הנהוג בנכס. מאחר ובדר"כ צפויה עליה בגובה ההכנסות מהנכס, זהו גורם שכיוון השפעתו הפוך ומקטין למעשה את שיעור התשואה הנדרש מנכס מקרקעין. אי תפוסה - קיימות תקופות שבהן הנכס אינו מושכר ולא נצמחת ממנו הכנסה ואף אחזקתו כריק גורמת להוצאות כספיות בלתי מכוסות לבעליו. לפיכך, שיעור ההיוון מגלם ציפיה לתקופות אי שכירות. השלכות מיסוי - השלכות המיסוי שיחולו על מגוריט ישראל בע"מ יחושבו ע"י רואי החשבון ויובאו בחשבון בדוחות הכספיים. 6. נתוני השוואה מחירי מכירה רוב הפרויקטים בסביבת נשוא חוות הדעת להקמת מגדלי מגורים הינם מסוג קבוצת רכישה- מגדלי הצעירים, רסיטל,.WE לפיכך, הובאו נתוני השוואה מהפרויקט עצמו )עסקאות יחסית ישנות(, מגדלי גינדי תל אביב, מגדלי שרונה ומשכונת צמרת. עפ"י דיווחים במערכת מידע נדלן של רשות המיסים ומידע משלים במשרדנו, הבאות )לכל דירה מרפסת שמש ומקום חניה אחד לפחות(: בוצעו העסקאות פרויקט מידטאון, בשלבי הקמה, נמכרו דירות בשנים להלן עסקאות מכר של דירות 3-4 חדרים משנת 2015 )ללא מגבלת שכירות או סחירות(: תאריך מס' חדרים 3 קומה שטח מדווח במ"ר 67 תמורה מחיר למ"ר במעוגל 39,400 44,900 39,800 2,639,600 4,216,725 2,588, נמסר כי כל הדירות, למעט 2 פנטהאוזים שווקו בשנים אלה. לא דווח על עסקאות יד שניה. עמוד 23 מתוך 30 F:\DATA\WORD\7000word\ docx טל פקס יגאל אלון 65, תל אביב-יפו

123 פרויקט גינדי תל אביב, בשלבי הקמה, החשמונאים ובצמוד לפרויקט השוק הסיטונאי, בעתיד לעוד 2 מגדלים ובסה"כ 1,540 יח"ד. הממוקם ברחוב מנחם בגין בסמוך לצומת רחוב מגדלים בני 2 להקמת כיום קומות. מתחילת 2016 בוצעו במגדלים 1 ו-,67 2 עסקאות בדירות 2-4 חדרים. כל הדירות בנות 2 החדרים הינן במחיר יחידות הנמוך בכ- לדיור בר השגה, שבהן חלה הגבלת שכירות 25% השכירות בשוק ממחיר )הדירות הנ"ל יושכרו החופשי, אולם חברת גינדי מתחייבת לרוכשים לדמי שכירות קבועים לכל תקופת השכירות בסך של 4,500 לחודש( לתקופה של 10 שנים, ללא הגבלה על מכירתן בשוק החופשי. סיכום העסקאות: עסקאות לדירות בר השגה: מס' עסקאות 28 מס' חדרים 2 קומה ממוצעת 8 שטח דירה ממוצע במ"ר 53 שטח מרפסת ממוצע במ"ר 6 תמורה ממוצעת 2,136,000 מחיר ממוצע למ"ר 40,700 - עסקאות בשוק החופשי לדירות 3-4 חדרים ללא מגבלת שכירות וסחירות: מס' עסקאות מס' חדרים קומה ממוצעת שטח דירה ממוצע במ"ר שטח מרפסת ממוצע במ"ר תמורה ממוצעת מחיר ממוצע למ"ר 46,500 3,740, ,800 3,840, פרויקט מגדלי שרונה- 3 מגדלים בני 31 קומות עם 108 דירות בכל בניין, שהקמתם הושלמה, בוצעו עסקאות "יד שניה" הבאות )דירות ללא מגבלות שכירות או סחירות(: - תאריך מס' חדרים קומה שטח מדווח במ"ר תמורה מחיר למ"ר במעוגל 40,500 3,480, ,500 4,850, ,900 4,450, ,000 4,200, עמוד 24 מתוך 30 F:\DATA\WORD\7000word\ docx טל פקס יגאל אלון 65, תל אביב-יפו

124 שכונת צמרת - מס' מגדלי מגורים בני קומות שהקמתם הושלמה. להלן עסקאות "יד שניה" שבוצעו בשנת 2016 )בשנת 2017 לא בוצעו עסקאות בדירות 2-3 חדרים(, ללא מגבלת שכירות או סחירות: - תאריך גו"ח מס' חדרים קומה סה"כ קומות שטח מדווח במ"ר תמורה מחיר למ"ר 33,500 2,747, / ,100 3,450, / ,200 3,050, / ,700 3,100, / נתוני השוואה לדמי שכירות כתובת ניסים אלוני 3 שטח מכר במ"ר מס' חדרים קומה מקום חניה שטח מרפסת במ"ר דמ"נ לחודש דמ"ש חודשיים דמ"ש למ"ר במעוגל הערות אין לא ידוע מרוהטת. בבניין ספא, סאונה ובריכת השחייה. 7, , ערבי נחל 75 לא ידוע מרפסת לכיוון רחוב החשמונאים אופציה לחניה בתוספת תשלום. עם חניה ב 9,200 הושכר )המחיר כולל מקום חניה אחד(, בממ"ד אין חלון דירת 2 חדרים וממד שיכול להיות גם חדר קטן. חזית לקרליבך ,500 8,800 6,500 7, למ"ר חשמונאים 96 חשמונאים 96 חשמונאים 96 קרליבך 2 חזית לקרליבך. מיזוג מרכזי אינוורטר. ממ"ד ללא חלון חיצוני. אפשרות להשכרה ללא חניה או עם אחת, או שתיים בתוספת מחיר 103 7, קרליבך הוקם ב מזגן מרכזי 7, לילינבלום 39 שדרות ההשכלה 17 תוספת חניה/מחסן- 350 ש"ח. קיים חדר כושר וג'ימבורי ילדים. 91 6, עמוד 25 מתוך 30 F:\DATA\WORD\7000word\ docx טל פקס יגאל אלון 65, תל אביב-יפו

125 סיכום: מנתוני ההשוואה המפורטים לעיל עולה כי בפרויקטים של מגדלים המכירה בגבולות 42,000 למ"ר מכר בקומה ממוצעת 12. הקמה, מחירי בשלבי בפרויקט גינדי תל אביב יחידות לדיור בר השגה בקומה ממוצעת 8 נמכרה תמורת כ- 40,700 למ"ר, ודירות 3 חדרים בקומה ממוצעת 35 נמכרו תמורת כ- 46,500 למ"ר. לאחר ביצוע של התאמה להפרש הקומה הממוצעת לפי 20,000 לקומה, נקבל כי היחידות לדיור בר השגה נמכרו במחיר דומה לדירות ללא מגבלות. אומדן השווי מבוסס על נתוני מכירות מפרויקטים בשלבי הקמה, תוך ביצוע בקרה למחירי מכירה בפרויקטים שכבר הושלמה בנייתם, ולכן משקפים שווי לדירה שתמסר לרוכש כגמורה ומוכנה לאכלוס אך במועד העסקה נמצאת בשלבי הקמה ולכן במחיר הדירה כפי שנרכשת במהלך ההקמה מובאים בחשבון כל הסיכונים העתידיים עד למסירה. 7. תחשיב השומה אומדן שווי דירות המגורים נערך בגישת ההשוואה בהתאם לנתוני ההשוואה המפורטים לעיל. לאור הממצאים עולה כי מחירי המכירה לדירות מגורים בפרויקטים עם מגבלת דמ"ש ותקופה שכירות אינם פחותים ממחירי הדירות הרגילות באותו פרויקט, אמדנו את שווי הדירות נשוא חוות הדעת לפי אומדנם בשוק החופשי ללא כל מגבלה והפחתנו 2 מרכיבים: הפרש דמי השכירות בין דמ"ש בשוק החופשי 7,000 בממוצע לדמ"ש שיתקבלו בדירות אלה )לאור מגבלת דמ"ש לפי ההסכם עם העיריה(- 4,960 ובתוספת דמ"ש בגין מקומות החניה שיושכרו בשוק החופשי, מהוון לתקופה של 10 שנים, בשיעור הוון מתאים. מגבלת הסחירות- במהלך 10 השנים, ניתן למכור את 34 הדירות רק כמקשה אחת..1.2 אומדן שווי דירות המגורים כגמורות ומוכנות לאכלוס, בשוק החופשי, בקריטריון של קונה מרצון ממוכר לרצון, ללא כל מגבלה בוצע תוך שימוש בנתוני ההשוואה ובמיוחד הנתונים בפרויקט עצמו תוך ביצוע ההתאמות הנדרשות למיקום, שטח וכד', אמדנו שווי למ"ר מכר בסיסי, ללא מגבלת שכירות, בקומה רביעית, בגבולות, 40,000 כולל מע"מ. ההתאמות שבוצעו: 20,000 ליח"ד לקומה, לכיווני אויר- למערב )חזית למנחם בגין( מקדם 1, למזרח )איילון(- 0.98, לצפון ודרום- מקדם 0.97 בשל הקירבה לבניינים השכנים. אמדנו את ההפחתה למגבלות, כאמור לעיל, ע"י חישוב הפרש דמי השכירות בין דמי השכירות עמוד 26 מתוך 30 F:\DATA\WORD\7000word\ docx טל פקס יגאל אלון 65, תל אביב-יפו

126 המוגבלים לדמי שכירות לדירות מסוג זה בשוק החופשי והוונו את ההפרש השנתי לתקופת המגבלה- 10 שנים, בשיעור הוון מתאים. שיעור ההיוון- לאור העובדה כי לא קיימות עסקאות תשואה בנכסים דומים, אומדן שיעור ההיוון חושב על ידנו על בסיס המודל התיאורטי המובא לעיל ובהתבסס על פרק טו' של הקווים המנחים של השמאי הממשלתי הראשי במשרד המשפטים מדצמבר מרכיבי שיעור ההיוון- ניהול, תקורה, אי תפיסות וסיכון לשינוי בתזרים ההכנסות משפיעים על הפחתת השיעור בנכס הנדון בהשוואה לנכסים מניבים אלטרנטיביים. מרכיבי שיעור ההיוון- אי נזילות ופחת מעלים מעט את השיעור. לאור האמור, אומדן שיעור ההיוון לתקופה של 10 שנים, תקופת המגבלות- 3.5%. אומדן השפעת מגבלת הסחירות יחושב לפי מקדם הפחתה לגודל מקובל, שכן למעשה המדובר על מכירה של 34 דירות מגורים כמקשה אחת. שיעור ההפחתה המקובל יותאם לעובדה כי המגבלה תקפה רק ל- 10 שנים ואינה לצמיתות. שיעור ההפחתה לגודל- 2.5%. עמוד 27 מתוך 30 F:\DATA\WORD\7000word\ docx טל פקס יגאל אלון 65, תל אביב-יפו

127 טבלת סיכום התחשיבים: מס' דירה טיפוס כיוון קומה שטח מכר במ"ר שטח מרפסת במ"ר שווי בסיסי ללא מגבלות, לפני הפחתה שווי שוק של הדירות 2,650,000 2,490,000 2,400,000 2,400,000 2,380,000 2,670,000 2,510,000 2,820,000 2,320,000 2,340,000 2,490,000 2,420,000 2,420,000 2,390,000 2,690,000 2,530,000 2,840,000 2,340,000 2,360,000 2,510,000 2,440,000 2,440,000 2,410,000 2,710,000 2,550,000 2,860,000 2,360,000 2,380,000 2,530,000 2,460,000 2,460,000 2,430,000 2,730,000 2,880,000 2,880,000 2,720,000 2,630,000 2,630,000 2,600,000 2,900,000 2,740,000 3,060,000 2,540,000 2,560,000 2,720,000 2,650,000 2,650,000 2,620,000 2,920,000 2,760,000 3,080,000 2,560,000 2,580,000 2,740,000 2,670,000 2,670,000 2,640,000 2,940,000 2,780,000 3,100,000 2,580,000 2,600,000 2,760,000 2,690,000 2,690,000 2,660,000 2,960,000 3,120, מערב מערב מזרח דרום- מזרח דרום מערב מערב צפון- מערב צפון צפון צפון- מזרח מזרח דרום- מזרח דרום מערב מערב צפון- מערב צפון צפון צפון- מזרח מזרח דרום- מזרח דרום מערב מערב צפון- מערב צפון צפון צפון- מזרח מזרח דרום- מזרח דרום מערב צפון- מערב רביעית חמישית שישית שביעית תשיעית 85,610,000 93,400,000 סה"כ שווי הדירות כולל מע"מ A B G H I A B C D E F G H I A B C D E F G H I A B C D E F G H I A C A6 B6 G6 H6 I6 A7 B7 C7 D7 E7 F7 G7 H7 I7 A8 B8 C8 D8 E8 F8 G8 H8 I8 A9 B9 C9 D9 E9 F9 G9 H9 I9 A11 C11 עמוד 28 מתוך 30 F:\DATA\WORD\7000word\ docx טל פקס יגאל אלון 65, תל אביב-יפו

128 בדיקת רגישות: ערכנו בדיקת רגישות לשינוי בשווי למ"ר מכר ממוצע, בשיעור של 5%, תוצאותיה: 38,000 40,000 42,000 85,610,000 81,240,000 85,610,000 אומדן שווי 90,110,000 ערכנו בדיקת רגישות לשינוי בדמי השכירות הראויים, בשיעור של 5%, תוצאותיה: 6,650 7,000 7,350 85,610,000 86,840,000 85,610,000 אומדן שווי 84,470, השומה לאור האמור לעיל, אומדן שווי שוק לסך דירות המגורים, כגמורות ומוכנות לאכלוס ובהנחה כי כל התשלומים שולמו והתקבלו כל אישורי האכלוס מהרשויות המוסכמות, כאשר הנכס נקי מכל חוב, שיעבוד, משכנתא, עיקול וזכויות צד ג' )למעט אם צוין במפורש לעיל(, למועד הקובע בגבולות. 85,610,000 פירוט התשלומים שנותרו עד לקבלת החזקה, בתוספת הצמדה למדד: מועד במועד קבלת טופס 4 סכום במעוגל 11,270,000 עד למועד הקובע הועמדו לחברה ערבויות בסך של כ-. 33,470, כללי השווי כולל מע"מ. לא התייחסנו למיסוי שיחול, ככל שיחול, בעת מכירת הנכס. לא בוצעו שומות קודמות לנכס. 10. מסמך גילוי עפ"י תקן 17.1 בקשנו מגוריט ישראל בע"מ מסמך גילוי הנוגע למספר נושאים. מחברת בתאריך התקבל במשרדנו מסמך הגילוי לנכס, נשוא שומה זו, מגוריט ישראל בע"מ. תמצית המסמך: לא קיימים בנכס דיירים מוגנים לפי חוק הגנת הדייר, תשל"ב עמוד 29 מתוך 30 F:\DATA\WORD\7000word\ docx טל פקס יגאל אלון 65, תל אביב-יפו

129 לא קיימים בנכס מחזיקים ללא הסכם שכירות בתוקף, ו/או מחזיקים שהם בעלי עניין בתאגיד, 7 וכד'. כגון: חברת בת, 6 חברות קשורות לא קיימים הסכמים עם צד ג' לגבי הנכס הנדון ובכלל זה הסכם בניה, הסכם או התחייבות שניתנו לרשות המקומית וכיוצא באלה למעט הערת אזהרה למשך 10 שנים לטובת עיריית ת"א בגין השכרת הדירות בשכירות ברת השגה. 8 לא הוכנו שומות מקרקעין קודמות ע"י שמאים אחרים בנכס הנדון בטווח של עד 3 שנים. ככל הידוע לחברת מגוריט ישראל בע"מ, לא קיימת חבות בפיצויים בגין פגיעה של הנכס במקרקעי צד שלישי. ככל הידוע לחברת מגוריט ישראל בע"מ, לא קיימת חבות מהותית אחרת הקשורה למקרקעין, שיש בה כדי להשפיע על שווי הנכס ואינה מפורטת בסעיפים לעיל. 11. הצהרות אני מצהירה, כי למיטב ידיעתי העובדות עליהן מבוססת חוות הדעת נכונות. הניתוח והמסקנות מוגבלים להנחות ולתנאים המפורטים לעיל. אני מצהירה, כי המידע המשפטי המוצג במסמך זה הינו המידע המשפטי עליו מבוססת השומה. אני מצהירה, כי אין לי כל עניין אישי בנכס נשוא השומה, בבעלי הזכויות בו או במזמין השומה. שכר הטרחה בעבור שומה זו אינו מותנה בתוצאות ההערכה ואין לו השפעה מהותית על הכנסות משרדי. אני מצהירה כי אין תלות בין משרדנו למזמין השומה כהגדרתה בעמדת סגל רשות ניירות ערך מיולי הדו"ח הוכן על פי תקנות שמאי המקרקעין )אתיקה מקצועית(, התשכ"ו 1966 המקצועיים של הועדה לתקינה שמאית. אני מצהירה, כי אני בעלת הידע והניסיון המתאים לביצוע הערכה זו. ועפ"י התקנים השומה בוצעה על ידי החתומה מטה ועוזרים מקצועיים המועסקים על ידה. בכבוד רב, 6 חברה אשר חברה אחרת מחזיקה ב- 50% ויותר מהון המניות המונפק שלה או מזכויות ההצבעה שבה. 7 חברה אשר בבעלות או בשליטה בעקיפין של בעל הנכס. עמוד 30 מתוך 30 F:\DATA\WORD\7000word\ docx טל פקס יגאל אלון 65, תל אביב-יפו לפירוט ראו סעיפים 4.2 ו- 4.4 לעיל.

130 חוות דעת של מומחה שומת מקרקעין מקיפה 23 דירות מגורים בפרויקט "מרום נגבה" דרך נגבה, רמת גן פקס יגאל אלון 65, תל אביב-יפו טל

131 מספרנו: 7922 לכבוד מגוריט ישראל בע"מ חוות דעת של מומחה שומת מקרקעין מקיפה 23 דירות מגורים בפרויקט "מרום נגבה" דרך נגבה, רמת גן הגבלת שימוש ואחריות: מסמך זה מהווה טיוטה לעיון ואימות נתונים, כל עוד לא הוסרה הערה זו וללא חותמת השמאים בסופו, המסמך נתון לשינויים ותיקונים ואין לראות בו חוות דעת שמאית סופית. לבקשת מר אורי שוסטר, מחברת מגוריט ישראל בע"מ, אשר התקבלה במשרדנו ביום , מוגשת בזאת חוות דעת מקצועית לאומדן שווי זכויות מגוריט ישראל בע"מ )להלן: "החברה"( בנכס, לצורך פרסומה לציבור ו/או לצורך צירופה לדוח הצעת המדף של החברה )אם וככל שתפורסם(. קבלתי כתב שיפוי מחברת מגוריט ישראל בע"מ אשר נחתם ע"י אייל גבאי, מתתיהו דב וגיא פרג מתאריך לפיו מתחייבת החברה לשפות את השמאים באם תוטל עליהם חבות כספית בקשר לשומה כתוצאה מאי נכונות מסמכים או מידע שנמסר ע"י החברה או חברות אחרות מטעמה ו/או כתוצאה מאי העברת מסמכים או מידעאחר הדרושים לצורך השומה )למעט מסמכים המצויים בידי רשויות ו/או בידי ציבור(. אנו מקבלים על עצמנו את מגבלת גובה השיפוי כפי שנקבעה בגילוי הרשות לניירות ערך מיולי לא קיימות התניות לגבי שכר הטרחה בעבור חוות דעת זו. כמו כן, לא קיימת תלות ביני לבין מזמין השומה. שומה זו נערכה לפי תקן מס' 17.1 של מועצת שמאי המקרקעין ולפי כללי השמאות הבינלאומיים )IVS( מהדורה 2007 ובמיוחד תקן.)INTERNATIONAL VALUATION APPLICATION 1( IVA1 F:\DATA\WORD\7000word\ docx עמוד 1 מתוך 23 טל פקס יגאל אלון 65, תל אביב-יפו

132 שם המומחה: אולפינר דברת כתובת משרד: יגאל אלון 65, מגדל טויוטה, תל אביב עיסוק: שמאית מקרקעין מס' רישיון 289 משנת שותפה ומנהלת משרד שמאי מקרקעין משנת מוסמכת במינהל עסקים משנת השכלה: תואר ראשון L.L.B במשפטים, הקריה האקדמית אונו. תואר שני במינהל עסקים, אוניברסיטת תל אביב. מצטיינת דקאן לשנת קורס עדים מומחים במכון לעדים מומחים. תעודת שמאית מקרקעין מוסמכת מס' 289. לימודי תעודה בשמאות מקרקעין וניהול נכסים, בהצטיינות, אוניברסיטת תל-אביב. תואר ראשון במדעי החברה, אוניברסיטת תל-אביב ניסיון מקצועי: שותפה במשרד שמאי המקרקעין גרינברג אולפינר ושות'. המשרד עוסק במגוון תחומי שמאות המקרקעין והינו בין המשרדים הגדולים בארץ משרד שמאים. עד תחילת 1992 כמתמחה והחל מתאריך זה ועד אוגוסט כשמאית מקרקעין בכירה. פעילויות נוספות: יו"ר בית הדין של לשכת שמאי המקרקעין. חברת ועדת המשנה של ועדת התקינה של מועצת השמאים לתקנים 19, 17.1, 14, 21. בועדה המקצועית להכנת תקן 12. חברת בית הדין של לשכת שמאי המקרקעין. חברת בית הדין של לשכת שמאי המקרקעין. חברת האקדמיה לשמאות מקרקעין. בצוות ההוראה בתוכנית לשמאות מקרקעין וניהול נכסים, שלוחת הטכניון בתל אביב. בצוות ההוראה בתוכנית לשמאות מקרקעין וניהול נכסים, אוניברסיטת תל אביב )עד לסגירתה(. חברת מערכת הביטאון "מקרקעין וערכם", ביטאון לשכת שמאי המקרקעין. חברה נספחת והחל מ חברה בלשכת שמאי המקרקעין בישראל F:\DATA\WORD\7000word\ docx עמוד 2 מתוך 23 טל פקס יגאל אלון 65, תל אביב-יפו

133 וזאת השאלה: אומדן שווי שוק לזכויות החברה בנכס- 23 דירות מגורים, שימסרו לחברה כגמורות ומוכנות לאכלוס )בהתאם למפרט שצורף להסכם הרכישה( בהתחשב בשלב ההקמה במועד הקובע. הדירות הינן בשלבי ביצוע מתקדמים מאוד, כמתואר להלן. הקמת הבניין טרם הושלמה והדירות טרם נמסרו. עד להשלמת עבודות ההקמה ומסירת הדירות לחברה ייתכנו שינויים בשווי הדירות עקב גורמים שונים, כגון: שינויים במחירי הדירות בסביבה הקרובה ו/או ברמת הארצית, דחיה במועד המסירה של הדירות, שינויים מאקרו כלכליים במשק ואחרים. לאור שלב הביצוע המתקדם החשיפה לשינויים אלה מועטה ולכן שווי הדירות במצבן דומה לשווין באם היו נמכרות כמוכנות לאכלוס מיידי. בנוסף, בסעיף 8 להלן מפורטת יתרת התשלומים הצפויים עד לקבלת הדירות. הועמדו לחברה ערבויות בסך של כ-. 38,670,000 עד למועד הקובע הגדרת שווי שוק לפי התקן הבינלאומי IVS1 )בתרגום מקצועי( - "הסכום בו יימכר הנכס ליום ההערכה בין קונה מרצון ממוכר ברצון, בעסקה רצונית, ללא אילוץ, אחרי זמן סביר בשוק, כשהצדדים פועלים בידיעה, בשיקול דעת, בזהירות וללא כפיה". "The estimated amount for which a property should exchange on the date of valuation between a willing buyer and willing seller in an arm's-length transaction after marketing wherein the parties had each acted knowledgeably, prudently, and without compulsion". נמסר לנו ע"י החברה, כי לאחר מסירת הנכס לחברה הוא יוגדר על-ידה כנדל"ן להשקעה על-פי תקן חשבונאות בינלאומי )40 40,)IAS הנמדד לפי שווי הוגן בהתאם להגדרת שווי הוגן בתקן דיווח כספי בינלאומי 13( 13.)IFRS התאריך הקובע לשומה, מועד הביקור בנכס מסמכים ומצגים שהתקבלו מהחברה: מסמכים משפטיים. מסמכי רישוי. מסמך גילוי. 1 F:\DATA\WORD\7000word\ docx עמוד 3 מתוך 23 טל פקס יגאל אלון 65, תל אביב-יפו ראו פרק נפרד בשומה.

134 וזאת חוות דעתי המקצועית: 1. פרטי הנכס ,088 מ"ר 23 דירות מגורים כמפורט להלן בעלות פרטית שטרם נרשמה גוש: חלקה: שטח קרקע רשום: נשוא חוות הדעת: זכויות: 2. תיאור הנכס והסביבה ביקור בנכס נערך ע"י אור אלמוג, שמאי מקרקעין, בתאריך תיאור הסביבה מרכז העיר רמת גן, מתחם נגבה, במתחם הרחובות- דרך נגבה מצפון, רחוב הרא"ה ממערב, רחוב הירדן ממזרח ורחוב פנחס רוטנברג מדרום. הסביבה מאופיינת בבנייני מגורים בני 3-8 קומות מעל קומת עמודים, חלקם עם חזית מסחרית וצמודי קרקע בבנייה ותיקה, לצד בניינים חדשים בני 6-12 קומות. בסביבת הנכס הנדון מוסדות ציבור כגון בתי ספר, גני ילדים וכו'. דרך נגבה הינה רחוב ראשי, חלק מציר תנועה מרכזי החוצה את מרכז העיר רמת גן ומחבר בין רח' עוזיאל ממערב לרח' חזון איש ממזרח. הנגישות לסביבה וממנה נוחה לאור הקרבה לרחוב הירדן ולרחוב הרא"ה המתחברים לדרך אלוף שדה ודרך יצחק רבין מדרום. 2.1 בסביבה הקרובה לנכס קיימים מס' פרויקטים של תמ"א 38 הריסה ובניה כגון: פרויקט ברח' עוזיאל 128 להקמת בניין בן 9 קומות ובסה"כ 33 יח"ד, פרויקט ברח' הרא"ה 194 להקמת בניין מגורים בן 12 קומות ובסה"כ 38 יח"ד, פרויקט ברח' אלוף הניצחון להקמת בניין מגורים בן 9 קומות ובסה"כ 36 יח"ד ועוד. בשוליה הדרומיים והצפוניים של העיר, מס' פרויקטים להקמת מגדלי מגורים בני קומות, כגון: "פרויקט,"elite "יוניק אלפא", "פסגת דן" ועוד. F:\DATA\WORD\7000word\ docx עמוד 4 מתוך 23 טל פקס יגאל אלון 65, תל אביב-יפו

135 הפיתוח הסביבתי מלא. מפת הסביבה )התיחום להמחשה בלבד(: 2.2 תיאור החלקה חלקה בגוש 6145, בשטח קרקע רשום של מ"ר, 2,088 צורתה רגולרית, פני 1601 הקרקע משופעים. תשריט החלקה מתוך אתר המפות הממשלתי )התיחום להמחשה בלבד(: F:\DATA\WORD\7000word\ docx עמוד 5 מתוך 23 טל פקס יגאל אלון 65, תל אביב-יפו

136 גבולות: 3 לרחוב דרך חזית צפון- נגבה, מעברו בניין מגורים בן קומות מעל קומת קרקע מסחרית. חזית לרח' מבוא נגבה ומעברו בתי מגורים חד קומתיים בבנייה ותיקה. צלע לבתי מגורים חד קומתיים. צלע למבנה מגורים בן 3 קומות מעל קומת קרקע מסחרית ולמבנה מגורים בן 9 קומות. מזרח- דרום- מערב- תצלום אוויר משנת 2016, מתוך מערכת המידע ההנדסי של עיריית רמת גן )התיחום להמחשה בלבד(: F:\DATA\WORD\7000word\ docx עמוד 6 מתוך 23 טל פקס יגאל אלון 65, תל אביב-יפו

137 2.3 תיאור הבנוי על החלקה בנוי פרויקט "מרום נגבה, בניין בן 32 קומות מעל קומת קרקע עליונה המשמשת למגורים, קומת קרקע תחתונה המשמשת למסחר ומעל 4 קומות מרתפי חניה ובסה"כ 120 יח"ד. הבניין בשלבי בניה. ביום הביקור, הסתיימו עבודות השלד, חיפוי קירות חוץ, הותקנו מעליות, בוצע טיח בחדרי המדרגות )עד קומה 6( ומבוצעות עבודות גמר בלובאים. בהתאם למידע מחברת אלקטרה )הקבלן המבצע(, צפי לסיום הבניה- מאי סטנדרט הבניה והגמר בבניין כולל, בין היתר: שלד בטון בחיפוי אבן, בלובי ריצוף גרניט פורצלן, חיפוי שיש חלקי, תקרה דקורטיבית ותאורה מעוצבת. בבניין 2 חדרי מדרגות, 4 מעליות ועוד. תמונה אופיינית: F:\DATA\WORD\7000word\ docx עמוד 7 מתוך 23 טל פקס יגאל אלון 65, תל אביב-יפו

138 תיאור נשוא חוות הדעת נשוא חוות הדעת- זכויותיה של חברת מגוריט ישראל בע"מ, בבניין המגורים "מרום נגבה"- זכות להירשם כבעלים ב- 23 דירות מגורים זהות, כגמורות ומוכנות לאכלוס, בנות 4 חד', בשטח של כ- 108 מ"ר עם מרפסת שמש בשטח של כ- 12 מ"ר. לכל דירה יוצמד מקום חניה תת קרקעי. מיקום הדירות בבניין: 2.4 מס' דירה קומה כיווני אויר מס' דירה קומה כיווני אויר 14 דרום- מערב 54 דרום- מערב צפון- מערב 58 דרום- מערב צפון- מערב דרום- מערב צפון- מערב צפון- מערב צפון- מערב דרום- מערב צפון- מערב דרום- מערב צפון- מערב דרום- מערב צפון- מערב דרום- מערב צפון- מערב דרום- מערב צפון- מערב דרום- מערב צפון- מערב דרום- מערב צפון- מערב 49 הדירות בחלוקה לחדר מגורים ופינת אוכל עם יציאה למרפסת שמש, מטבח, 3 חדרי שינה )אחד החדרים כולל שירותים ומקלחת(, מחסן וחדר שירותים עם אמבטיה. במועד הביקור בוצעו בדירות העבודות הבאות: ריצוף וחיפוי הדירות, הותקנו ספרינקלרים, הורכבו כלים סניטריים, חלונות וויטרינות אלומיניום, מעקות אלומיניום במרפסות, בוצע צבע. כמו כן, עד קומה 6 הורכבו מטבחים. סטנדרט הגמר בדירות המגורים צפוי לכלול, בין היתר: דלת כניסה פלדלת, ריצוף גרניט פורצלן, במרפסת ריצוף דמוי פרקט, מטבחים- ארונות עליונים ותחתונים עם משטח עבודה משיש, בחדרים דלתות עץ, בחדרים הרטובים ריצוף וחיפוי קרמיקה, כלים סניטרים סטנדרטיים, הכנה למזגן מיני מרכזי, חלונות זכוכית במסגור אלומיניום עם תריס חשמלי בסלון )בשאר הבית פתיחה ידנית(, מעקה אלומיניום במרפסות ועוד. F:\DATA\WORD\7000word\ docx עמוד 8 מתוך 23 טל פקס יגאל אלון 65, תל אביב-יפו

139 תמונות אופייניות )דירת מגורים מס' 10(: תשריט קומה טיפוסית מהיתר בניה מס' מיום )סימון נשוא חוות הדעת להמחשה בלבד, דירות לכיוון דרום- מערב בצהוב ודירות לכיון צפון מערב באדום(: F:\DATA\WORD\7000word\ docx עמוד 9 מתוך 23 טל פקס יגאל אלון 65, תל אביב-יפו

140 רישוי היתר בנייה מס' מיום , להקמת בנין מגורים בן 30 קומות, מעל קומת מסחר וקומת גג טכני, מעל 4 מרתפי חניה הכולל קומת קרקע תחתונה, סה"כ 116 יח"ד. היתר בניה מס' מיום , תכנית שינוים להיתר מס' , המתירה תוספת 2 קומות )קומות 31 ו- 32(, קומת גלריה וחדר על הגג, הכולל 4 דירות )116 יח"ד קימות+ 4 יח"ד נוספות ובסה"כ 120 יח"ד(, 4 מחסנים דירתיים, 4 ממ"דים, שינוים פנימיים ב- 4 קומות מרתפי חניה ועוד. סיכום טבלת השטחים )במ"ר(: 2.5 סעיף שטח עיקרי שטח שירות שטח מרפסות 6,872 תת קרקעי 1,713 4,753 עילי 10, נתוני תכנון המידע התכנוני מבוסס על מידע מאתר האינטרנט של הועדה המקומית לתכנון ובנייה רמת גן, על מידע מאתר מנהל התכנון במשרד האוצר ועל מידע הקיים במשרדנו. 3.1 תכניות בניין עיר רלבנטיות בתוקף תכנית י.פ. תאריך פרסום למתן תוקף מהות התכנית תכנית מתאר רמת גן הכללת אחוזי המרפסות בסה"כ האחוזים בניה על הגגות /ג 340 /ג/ /ג/ תכנית למרתפים תכנית מתאר מפורטת איחוד וחלוקה, קביעת בינוי וטבלאות איזון הגדלת חדרים על הגג /ג/ /ג/ 15 מק/ 340 /ג/ 21 /א מק/ 340 /ג/ 3/2 מחסנים דירתיים שינוי לתכנית הגדלת חדרים על הגג קביעת גובה למרתף מק/ מתחם נגבה 6134 עמוד 10 מתוך 23 F:\DATA\WORD\7000word\ docx טל פקס יגאל אלון 65, תל אביב-יפו

141 ריכוז זכויות בניה )מרבית זכויות הבניה נגזרות מתכנית מק/ 1476 ( יעוד- מגורים ד'. מס' קומות מעל הכניסה- 32 בגובה של 197 מ'. מס' קומות מתחת לכניסה- 5. מס' יח"ד תכסית קרקע- 65%. שטח עיקרי עילי- 10,170 מ"ר. שטח שירות עילי- 4,250 מ"ר. שטח עיקרי תת קרקעי- 150 מ"ר. שטח שירות תת קרקעי- 10,800 מ"ר. חדר יציאה לגג- 40 מ"ר ליח"ד. איכות הסביבה הנכס מוקם בהתאם להיתר בניה. בחוות דעת זו לא הובאו לידיעת החתומים מטה ולא הייתה לחתומים מטה סיבה לחשד לקיומם של חומרים מסוכנים, כולל וללא הגבלה אסבסט,,PCB דליפות דלק או כימיקלים שקשורים לחקלאות, שנמצאים או לא נמצאים בנכס, במהלך בצוע ההערכה. החתומים מטה אינם בקיאים בביצוע בדיקות לחומרים כאלה אשר נוכחותם יכולה להשפיע על שווי הנכס. השווי בהערכה זו מבוסס על ההנחה כי אין חומרים מסוכנים קיימים בנכס או בסביבתו שיכולים להשפיע על שווי הנכס. החתומים מטה אינם לוקחים בחשבון ותחת אחריותם את נושא החומרים המסוכנים או הידע הדרוש לגילויים. עמוד 11 מתוך 23 F:\DATA\WORD\7000word\ docx טל פקס יגאל אלון 65, תל אביב-יפו

142 4. זכויות משפטיות להלן סקירה תמציתית של המצב המשפטי החל על המקרקעין נשוא חוות הדעת, אשר אינה מהווה תחליף לעיון מקיף במסמכים המשפטיים. נסחי רישום מקרקעין תמצית מידע מפנקס הזכויות המתנהל בלשכת רישום המקרקעין, אשר הופק באמצעות אתר האינטרנט של רשם המקרקעין במשרד המשפטים מיום : חלקה 1601 בגוש 6145, בשטח קרקע רשום של 2,088 מ"ר. בעלות- מבוא נגבה רמת גן, בשלמות. הערות- רשומות הערות ומשכנתאות אשר לא רלוונטיות לנשוא חוות הדעת. הסכם שיתוף תמצית נוסח הסכם שיתוף אשר נחתם ע"י חברת מבוא נגבה רמת גן ושאר חברי ואינו נושא תאריך: הקבוצה 2 הצדדים מעוניינים להתארגן במטרה להקים על המגרש פרויקט להקמת בניין בן 120 יח"ד. בעלת הזכויות במגרש- חברת מבוא נגבה רמת גן. ברצון בעלת הזכויות במגרש למכור ליתר הצדדים )להלן: "הרוכשים"( חלק מזכויותיה במגרש ולהישאר כשותפה ביתר השטחים שייבנו במסגרת הפרויקט. כל צד בהסכם מצהיר כי ידוע לו שמדובר בבנייה עצמית בדרך של קבוצת רכישה ולפיכך מועדי הרישוי והביצוע אינם ידועים מראש ועשויים להשתנות כתוצאה מאילוצי תכנון ודרישת הרשויות. ההסכם מסדיר את התארגנות חברי הקבוצה, בחירת אדריכל, קבלן, חברת פיקוח, שמאי מקרקעין, משרד עו"ד, בנק מלווה, אחזקת הבניין, השימוש ביחידות, ייחודן לשותפים, ייחוד מקומות החניה לשותפים ודרכי השימוש ברכוש המשותף. תשלומי מיסים- כל צד יישא בכל הוצאות המיסים, האגרות, הארנונות, ההיטלים ותשלומי החובה בגין חלקו היחסי במקרקעין ו/או בגין איחוד וחלוקה ו/או בגין ההסכמים שעליהם חתם ו/או בגין יחידתו ו/או בגין הבניה לרבות היטל השבחה ככל שיחול חברת מגוריט ישראל בע"מ רכשה זכויות ליח"ד מחברת מבוא נגבה רמת גן, והיא אינה נמנית על חברי הקבוצה ועל כן הסכם השיתוף אינו חל על חברת מגוריט ישראל בע"מ. עמוד 12 מתוך 23 F:\DATA\WORD\7000word\ docx טל פקס יגאל אלון 65, תל אביב-יפו

143 ההסכם כולל הוראות לעניין התקשרויות עם יועצים שונים, קידום הליכי התכנון והרישוי במקרקעין, הקמת ועד קבוצה וגופים לקבלת החלטות. הסכם מכר תמצית הסכם מכר מיום , בין מבוא נגבה רמת גן )להלן: "המוכר"( לבין מגוריט ישראל בע"מ )להלן: "הקונה"(: הפרויקט- פרויקט "מרום נגבה", בן כ- 32 קומות מעל קומת קרקע עליונה למגורים, קומת קרקע תחתונה מסחרית ומעל 4 קומות חניה תת קרקעית, העתיד לכלול לפחות 120 יח"ד. הממכר- 23 דירות בנות 4 חדרים עם 23 מקומות חניה, בחלוקה הבאה: 4.3 מס' דירה קומה כיווני אויר מס' דירה קומה כיווני אויר 14 דרום- מערב 54 דרום- מערב צפון- מערב 58 דרום- מערב צפון- מערב דרום- מערב צפון- מערב צפון- מערב צפון- מערב דרום- מערב צפון- מערב דרום- מערב צפון- מערב דרום- מערב צפון- מערב דרום- מערב צפון- מערב דרום- מערב צפון- מערב דרום- מערב צפון- מערב דרום- מערב צפון- מערב 49 ובהתאם המוכר מצהיר כי הוא הבעלים של המקרקעין בצוותא עם הרוכשים 3 להסכם השיתוף בינו ובין הרוכשים הוא יירשם כבעל הממכר. שטחים נוספים- ידוע לקונה כי המוכר בעל שטחים נוספים הממוקמים בקרבת הממכר וכי המוכר, עם צדדים שלישיים, בתהליך ייזום תכנית בניין עיר על מנת לאשר בניית 3 מגדלי מגורים בסמוך לממכר או לחילופין ייתכן כי המוכר ינייד זכויות בניה לפרויקט לצורך תוספת שטחים וקומות. הקונה נותן הסכמתו לכך ומתחייב שלא להתנגד לאמור בשום אופן. 3 חברי הקבוצה איתם המוכר התקשר בהסכם שיתוף. עמוד 13 מתוך 23 F:\DATA\WORD\7000word\ docx טל פקס יגאל אלון 65, תל אביב-יפו

144 מקומות חניה- בהתאם להסכם השיתוף, חלוקת מקומות החניה בין המוכר ובין הרוכשים תתבצע כך שראשית יבחרו מקומות חניה בעלי יחידת המסחר, לאחר מכן בעלי דירות המגורים היקרות בפרויקט, ובעלי הדירות הזולות יותר יבחרו לאחר מכן. מצב הבניה- ידוע לקונה כי במועד החתימה על הסכם זה בניית הבניין נמצאת בשלבי בנייה מתקדמים, בניית הדירות ובחירת הסטנדרט הושלמה, ולכן במקרה של סתירה בין הכתוב במפרט ו/או המופיע בתכניות לבין מצב הדירה בפועל, תהיה עדיפות למצב הקיים בעת הרכישה. רישום הבניין בפנקס הבתים המשותפים- המוכר מתחייב לגרום לרישום זכויות הקונה בדירה בפנקס הבתים המשותפים לא יאוחר מתום 6 חודשים ממועד רישום הבית המשותף או ממועד מסירת החזקה בדירה לקונה, לפי המאוחר. מוסכם כי המוכר יהיה רשאי להוציא ממסגרת הרכוש המשותף גג או גגות הבית המשותף וכל שיבנה עליהם לרבות אחוזי בניה שלא נוצלו או עתידיים, חלקים בלתי בנויים של המגרש, גינה/חצר, שטחי חניה, מחסנים וכו' ולהצמידם בצמידות מיוחדת ליחידות אחרות בבניין. חברת ניהול- כל דייר מתחייב להתקשר עם חברת הניהול שתספק את שירותי הניהול והאחזקה. ליווי בנקאי- המוכר מצהיר כי הוא התקשר עם בנק לאומי בע"מ המהווה את הבנק המלווה של הפרויקט. ערבויות- כנגד כל סכום שהקונה ישלם, יעניק הבנק המלווה ערבות חוק מכר )דירות( )הבטחת השקעות של קוני דירות(, התשל"ה ידוע לקונה שהבטוחה הניתנת לו להבטחת כספו כאמור הינה ערבות בנקאית וכי הוא אינו זכאי לרשום הערת אזהרה לטובתו בגין הסכם זה, אלא אם קיבל את אישור המוכר לכך. מועד המסירה איחור של עד חודשיים במועד המסירה לא יהווה הפרה של הסכם זה מצד המוכר, לא יזכה את הקונה בכל סעד שהוא ולא יהווה עילה לאי קיום התחייבות הקונה. תקופת הבדק והאחריות- בהתאם לחוק המכר )דירות(, התשל"ג תמורה- 46,670,500 כולל מע"מ. תשלומי התמורה יוצמדו, למדד תשומות הבניה של חודש פברואר עמוד 14 מתוך 23 F:\DATA\WORD\7000word\ docx טל פקס יגאל אלון 65, תל אביב-יפו

145 מחיר התמורה הינו בגין 23 יח"ד, בהתאם לכך מחיר יח"ד הינו 2,029,152 כולל מע"מ. תשלומים: - סך של 18,668,200 ישולם בתוך 2 ימי עסקים מיום החתימה על הסכם זה. - סך של 20,002,300 ישולם בתוך 45 ימים מיום החתימה על הסכם זה. - סך של 5,700,000 ישולם ביום סך של 2,300,000 ישולם 5 ימים לפני מסירת החזקה בדירה. הלוואה- במידה וברצון הקונה לקבל לצורך מימון רכישת הדירה הלוואה משלימה יהיה המוכר מוכן לתת התחייבות לרישום משכנתא על הזכויות בדירה ובתנאי שהקונה שילם ממקורות עצמאיים שלא כנגד שעבוד הדירה סך של 25% מהתמורה. מיסים ותשלומים- כל צד ישא במיסים החלים עליו עפ"י כל דין. תשלומים שיחולו על הקונה: - שכ"ט עו"ד בשיעור 0.5% בתוספת מע"מ ממחיר הדירה כולל מע"מ או סך של 5,000 בתוספת מע"מ, לפי הנמוך מבין השניים, עבור הטיפול ברישום הבניין כבית משותף ורישום הדירה על שם הקונה בלשכת רישום המקרקעין. - הקונה ישלם ישירות לחברת החשמל ותאגיד המים בגין התקנת המונים בדירה אך לא בגין תשתיות החשמל וכן ישלם הפיקדון לחברת הגז. 5. עקרונות השומה גישת השומה המקובלת ביותר לאומדן שווי דירות מגורים היא גישת השוואה. על פי גישה זו מוערך שווי נכס בהתבסס על נתוני השוואה לנכסים דומים בסביבה, תוך ביצוע התאמות נדרשות )מיקום, גודל, סטנדרט וכד'(. בהתאם למידע ממזמין חוות הדעת, דירות המגורים עתידות לשמש כדירות להשכרה. על אף מטרת הרכישה לא קיימת הגבלה תכנונית או משפטית על מכירת הדירות. אמדנו את שווי הנכס בשוק החופשי, בקריטריון של קונה מרצון ממוכר מרצון. השלכות המיסוי שיחולו על מגוריט ישראל בע"מ יחושבו ע"י רואי החשבון ויובאו בחשבון בדוחות הכספיים. חוות הדעת הינה ל- 23 דירות מגורים שימסרו לחברה כגמורות ומוכנות לאכלוס )בהתאם למפרט שצורף להסכם הרכישה( בהתחשב בשלב ההקמה במועד הקובע. עמוד 15 מתוך 23 F:\DATA\WORD\7000word\ docx טל פקס יגאל אלון 65, תל אביב-יפו

146 הדירות הינן בשלבי ביצוע מתקדמים מאוד, כמתואר לעיל. הקמת הבניין טרם הושלמה והדירות טרם נמסרו. עד להשלמת עבודות ההקמה ומסירת הדירות לחברה ייתכנו שינויים בשווי הדירות עקב גורמים שונים, כגון: שינויים במחירי הדירות בסביבה הקרובה ו/או ברמת הארצית, דחיה במועד המסירה של הדירות, שינויים מאקרו כלכליים במשק ואחרים. לאור שלב הביצוע המתקדם החשיפה לשינויים אלה מועטה ולכן שווי הדירות במצבן דומה לשווין באם היו מוכנות לאכלוס. 6. גורמים ושיקולים בנכס נשוא השומה באומדן שווי הנכס הובאו בחשבון, בין היתר, הגורמים והשיקולים כדלקמן: מיקום הנכס בדרך נגבה, במתחם נגבה, רמת גן. סטנדרט הבניה והגמר הצפוי בבניין ובדירות. שטחי הדירות נשוא חוות הדעת, צורתן וההצמדות לדירות. זכויות- בעלות פרטית שטרם נרשמה. בסביבת נשוא חוות הדעת, לא נמצאו עסקאות של דירות מגורים במגדלים, לפיכך הובאו נתוני ההשוואה לדירות מגורים בבניינים חדשים בני 9-12 קומות בסביבה הקרובה ונתונים ממגדלים ברחבי רמת גן, תוך ביצוע ההתאמות הנדרשות. עמוד 16 מתוך 23 F:\DATA\WORD\7000word\ docx טל פקס יגאל אלון 65, תל אביב-יפו

147 עפ"י דיווחים במערכת מידע נדלן של רשות המיסים בפרויקטים חדשים בשלבי הקמה, בני 9-12 קומות, בוצעו העסקאות הבאות )לכל דירה מרפסת שמש ומקום חניה אחד לפחות(: פרויקט תאריך מס' חדרים קומה שטח במ"ר תמורה מחיר למ"ר 21,300 21,100 22,800 20,700 20,900 20,800 21,800 20,400 20,600 1,900,000 1,840,000 1,850,000 1,840,000 1,815,000 1,975,000 2,070,000 1,942,000 1,955, תמ"א 38 הריסה ובניה ברח' הרא"ה 194, גו"ח 6145/857 להקמת בניין מגורים בן 12 קומות ובסה"כ 38 יח"ד תמ"א 38 הריסה ובניה ברח' אלוף הניצחון 16-18, גו"ח 6158/1029,1031 להקמת בניין מגורים בן 9 קומות ובסה"כ 36 יח"ד 22,000 22,000 23,600 1,650,000 1,650,000 1,910, תמ"א 38 הריסה ובניה, ברח' כנפי נשרים 27, גו"ח 6157/103 להקמת בניין מגורים בן 10 קומות ובסה"כ 26 יח"ד נתוני ביקוש מפרויקטים בשלבי הקמה )לכל הדירות יוצמד מקום חניה תת קרקעי(: - ברח' הרא"ה 194 מוצעת למכירה דירת 4 חדרים, בקומה השמינית, בשטח של כ- 83 מ"ר עם מרפסת שמש בשטח של כ- 11 מ"ר, תמורת כ-. 1,975,000 משקף כ- 23,800 למ"ר. - ברח' הניצחון 16-18, מוצעת למכירה דירת 4 חד', בקומה הראשונה, בשטח של כ- 96 מ"ר עם מרפסת שמש בשטח של כ- 11 מ"ר, תמורת כ-. 2,170,000 משקף כ- 22,600 למ"ר. נמסר כי דירה זהה, בקומה השישית, מוצעת למכירה בכ-. 2,240,000 - ברח' החי"ל 6, פרויקט תמ"א 38 הריסה ובניה להקמת בניין בן 10 קומות ובסה"כ 19 יח"ד, מוצעת למכירה דירת 4 חד', בקומה הראשונה, בשטח של כ- 93 מ"ר עם מרפסת שמש בשטח של כ- 10 מ"ר, תמורת כ-. 2,150,000 משקף כ- 23,100 למ"ר. תוספת לכל קומה כ-. 20,000 עמוד 17 מתוך 23 F:\DATA\WORD\7000word\ docx טל פקס יגאל אלון 65, תל אביב-יפו

148 מיפוי עסקאות ההשוואה: אלוף הנצחון "מרום נגבה" כנפי נשרים 27 הרא"ה 194 החי"ל 6 עמוד 18 מתוך 23 F:\DATA\WORD\7000word\ docx טל פקס יגאל אלון 65, תל אביב-יפו

149 עפ"י דיווחים במערכת מידע נדלן של רשות המיסים במגדלי מגורים בני קומות, בשלבי הקמה, בוצעו העסקאות הבאות )לכל דירה מרפסת שמש ומקום חניה אחד לפחות(: פרויקט/ כתובת גו"ח תאריך העסקה קומה מס' חד' שטח במ"ר שטח מרפסת במ"ר מחיר עסקה )כולל מע"מ( מחיר למ"ר במעוגל 22,700 21,800 22,400 24,100 21,400 22,400 21,800 23,000 2,680,000 2,575,850 2,641,850 2,844,450 2,520,850 2,647,850 2,578,300 2,720, / / /710 פסגת דן, מגדל בן 40 קומות מעל קומת קרקע מסחרית ו- 195 יח"ד ברח' ז'בוטינסקי בר"ג בשלבי הקמה 18,100 19,300 20,300 20,500 19,300 19,600 18,700 22,700 22,100 22,700 21,700 1,950,000 2,096,000 2,136,000 2,147,999 2,025,000 2,060,000 1,961,000 2,389,140 2,448,810 2,378,610 2,317, / / / "יוניק אלפא" מגדל בן 19 קומות ו- 72 יח"ד ברח' נווה יהושע "ר"ג 15 פרויקט "elite" מגדל 29 קומות ו- 146 יח"ד נתוני ביקוש מפרויקטים בשלבי הקמה )לכל הדירות יוצמד מקום חניה תת קרקעי(: - בפרויקט בו ממוקם נשוא השומה מוצעת למכירה דירת 5 חד', בקומה 22, בשטח של כ- 120 מ"ר עם מרפסת שמש בשטח של כ- 15 מ"ר, תמורת כ-. 2,800,000 משקף כ- 23,300 למ"ר. - בפרויקט פסגת דן מוצעת למכירה דירת 4 חד', בקומה הראשונה, בשטח של כ- 118 מ"ר עם מרפסת שמש בשטח של כ- 13 מ"ר, תמורת כ-. 2,410,000 משקף כ- 20,500 למ"ר. עמוד 19 מתוך 23 F:\DATA\WORD\7000word\ docx טל פקס יגאל אלון 65, תל אביב-יפו

150 מיפוי עסקאות ההשוואה במגדלים: סיכום: אומדן השווי מבוסס על נתוני מכירות מפרויקטים בשלבי הקמה, ולכן משקפים שווי לדירה שתמסר לרוכש כגמורה ומוכנה לאכלוס אך במועד העסקה נמצאת בשלבי הקמה. במחיר הדירה שנמכרת במהלך הבניה מובאים בחשבון ע"י הרוכשים גורמי הסיכון המתוארים בפרק העקרונות לעיל. מנתוני ההשוואה המפורטים לעיל עולה כי בפרויקטים של תמ"א 38 להריסה ובניה מחדש, בסביבת הנכס, מחירי המכירה בגבולות 21,500 למ"ר מכר. במגדלי מגורים לאורך רחוב ז'בוטינסקי מחירי המכירה בגבולות 22,500 בקומות נמוכות )קומה ממוצעת 9(. מיקום נשוא השומה נחות ביחס אליהם. למ"ר מכר במגדל מגורים בנוה יהושוע מחירי המכירה בגבולות 19,500 למ"ר מכר בקומות נמוכות )קומה ממוצעת 8(. מיקום נשוא השומה עדיף ביחס אליו. בהתבסס על נתוני השוואה אלה, תוך ביצוע ההתאמות הנדרשות למיקום, קומה, שטח וכד', אמדנו שווי למ"ר מכר בקומה 13, בגבולות, 22,000 כולל מע"מ. עמוד 20 מתוך 23 F:\DATA\WORD\7000word\ docx טל פקס יגאל אלון 65, תל אביב-יפו

151 7. תחשיב השומה אומדן שווי דירות המגורים נערך בגישת ההשוואה בהתאם לנתוני ההשוואה המפורטים לעיל. נשוא חוות הדעת מהווה 23 דירות מגורים זהות, הפונות לכיוון מערב. בוצעה התאמה של 20,000 לדירה עד לקומה 15 והתאמה של 15,000 לדירה מעל קומה 15. לקומה אמדנו את שווי דירות המגורים כגמורות ומוכנות לאכלוס ברמת הגמר המתוארת לעיל. שווי יח"ד כולל מע"מ 2,200,000 2,260,000 2,280,000 2,280,000 2,300,000 2,300,000 2,320,000 2,320,000 2,340,000 2,340,000 2,360,000 2,380,000 2,400,000 2,420,000 2,435,000 2,450,000 2,465,000 2,465,000 2,480,000 2,480,000 2,495,000 2,510,000 2,510,000 54,800,000 קומה מס' דירה סה"כ במעוגל עמוד 21 מתוך 23 F:\DATA\WORD\7000word\ docx טל פקס יגאל אלון 65, תל אביב-יפו

152 בדיקת רגישות: ערכנו בדיקת רגישות לשינוי בשווי למ"ר מכר ממוצע, בשיעור של 5%, תוצאותיה: 20,900 22,000 23,100 54,800,000 52,000,000 54,800,000 אומדן שווי 57,300, השומה לאור האמור לעיל, אומדן שווי דירות החברה, כגמורות ומוכנות לאכלוס ובהנחה כי כל התשלומים שולמו והתקבלו כל אישורי האכלוס מהרשויות המוסכמות, למועד הקובע, בשוק החופשי, בקריטריון של קונה מרצון ממוכר מרצון, נקי מכל חוב, שיעבוד, משכנתא, עיקול וזכויות צד ג' )למעט עם צוין במפורש לעיל(, בגבולות. 54,800,000 פירוט התשלומים שנותרו עד לקבלת החזקה, בתוספת הצמדה למדד: מועד במועד קבלת טופס 4 סה"כ סכום במעוגל 5,700,000 2,300,000 8,000,000 עד למועד הקובע הועמדו לחברה ערבויות בסך של כ-. 38,670, כללי השווי כולל מע"מ. לא התייחסנו למיסוי שיחול, ככל שיחול, בעת מכירת הנכס. לא בוצעו שומות קודמות לנכס. 10. מסמך גילוי עפ"י תקן 17.1 בקשנו ממגוריט ישראל בע"מ מסמך גילוי הנוגע למספר נושאים. מחברת בתאריך התקבל במשרדנו מסמך הגילוי לנכס, נשוא שומה זו, מגוריט ישראל בע"מ. תמצית המסמך: לא קיימים בנכס דיירים מוגנים לפי חוק הגנת הדייר, תשל"ב עמוד 22 מתוך 23 F:\DATA\WORD\7000word\ docx טל פקס יגאל אלון 65, תל אביב-יפו

153 לא קיימים בנכס מחזיקים ללא הסכם שכירות בתוקף, ו/או מחזיקים שהם בעלי עניין בתאגיד, 5 וכד'. כגון: חברת בת, 4 חברות קשורות ככל הידוע לחברת מגוריט ישראל בע"מ, לא קיים הסכם עם צד ג' לגבי הנכס הנדון ובכלל זה הסכם בנייה, הסכם או התחייבות שניתנו לרשות המקומית וכיוצא באלה. לא הוכנו שומות מקרקעין קודמות ע"י שמאים אחרים בנכס הנדון בטווח של עד 3 שנים. ככל הידוע לחברת מגוריט ישראל בע"מ, לא קיימת חבות בפיצויים בגין פגיעה של הנכס במקרקעי צד שלישי. ככל הידוע לחברת מגוריט ישראל בע"מ, לא קיימת חבות מהותית אחרת הקשורה למקרקעין, שיש בה כדי להשפיע על שווי הנכס ואינה מפורטת בסעיפים לעיל. 11. הצהרות אני מצהירה, כי למיטב ידיעתי העובדות עליהן מבוססת חוות הדעת נכונות. הניתוח והמסקנות מוגבלים להנחות ולתנאים המפורטים לעיל. אני מצהירה, כי המידע המשפטי המוצג במסמך זה הינו המידע המשפטי עליו מבוססת השומה. אני מצהירה, כי אין לי כל עניין אישי בנכס נשוא השומה, בבעלי הזכויות בו או במזמין השומה. שכר הטרחה בעבור שומה זו אינו מותנה בתוצאות ההערכה ואין לו השפעה מהותית על הכנסות משרדי. אני מצהירה כי אין תלות בין משרדנו למזמין השומה כהגדרתה בעמדת סגל רשות ניירות ערך מיולי הדו"ח הוכן על פי תקנות שמאי המקרקעין )אתיקה מקצועית(, התשכ"ו 1966 המקצועיים של הועדה לתקינה שמאית. אני מצהירה, כי אני בעלת הידע והניסיון המתאים לביצוע הערכה זו. ועפ"י התקנים השומה בוצעה על ידי החתומה מטה ועוזרים מקצועיים המועסקים על ידה. בכבוד רב, הגבלת שימוש ואחריות: מסמך זה מהווה טיוטה לעיון ואימות נתונים, כל עוד לא הוסרה הערה זו וללא חותמת השמאים בסופו, המסמך נתון לשינויים ותיקונים ואין לראות בו חוות דעת שמאית סופית. 4 חברה אשר חברה אחרת מחזיקה ב- 50% ויותר מהון המניות המונפק שלה או מזכויות ההצבעה שבה. 5 חברה אשר בבעלות או בשליטה בעקיפין של בעל הנכס. עמוד 23 מתוך 23 F:\DATA\WORD\7000word\ docx טל פקס יגאל אלון 65, תל אביב-יפו

154 חוות דעת של מומחה שומת מקרקעין מקיפה 84 יח"ד בפרויקט "אלקטרה מול הנוף" רחוב משה דיין, 2 שכונת נווה דוד, רמלה פקס יגאל אלון 65, תל אביב-יפו טל

155 מספרנו: לכבוד מגוריט ישראל בע"מ חוות דעת של מומחה שומת מקרקעין מקיפה 84 יח"ד בפרויקט "אלקטרה מול הנוף" רחוב משה דיין 2, שכונת נווה דוד, רמלה הגבלת שימוש ואחריות: מסמך זה מהווה טיוטה לעיון ואימות נתונים, כל עוד לא הוסרה הערה זו וללא חותמת השמאים בסופו, המסמך נתון לשינויים ותיקונים ואין לראות בו חוות דעת שמאית סופית. לבקשת מר אורי שוסטר, מחברת מגוריט ישראל בע"מ, אשר התקבלה במשרדנו ביום , מוגשת בזאת חוות דעת מקצועית לאומדן שווי זכויות מגוריט ישראל בע"מ )להלן: "החברה"( בנכס, לצורך פרסומה לציבור ו/או לצורך צירופה לדוח הצעת המדף של החברה )אם וככל שתפורסם(. קבלתי כתב שיפוי מחברת מגוריט ישראל בע"מ אשר נחתם ע"י אייל גבאי, מתתיהו דב וגיא פרג מתאריך לפיו מתחייבת החברה לשפות את השמאים באם תוטל עליהם חבות כספית בקשר לשומה כתוצאה מאי נכונות מסמכים או מידע שנמסר ע"י החברה או חברות אחרות מטעמה ו/או כתוצאה מאי העברת מסמכים או מידעאחר הדרושים לצורך השומה )למעט מסמכים המצויים בידי רשויות ו/או בידי ציבור(. אנו מקבלים על עצמנו את מגבלת גובה השיפוי כפי שנקבעה בגילוי דעת של הרשות לניירות ערך מיולי.2015 לא קיימות התניות לגבי שכר הטרחה בעבור חוות דעת זו. כמו כן, לא קיימת תלות ביני לבין מזמין השומה. שומה זו נערכה לפי תקן מס' 17.1 של מועצת שמאי המקרקעין ולפי כללי השמאות הבינלאומיים )IVS( מהדורה 2007 ובמיוחד תקן.)INTERNATIONAL VALUATION APPLICATION 1( IVA1 F:\DATA\WORD\7000word\ docx עמוד 1 מתוך 26 טל פקס יגאל אלון 65, תל אביב-יפו

156 שם המומחה: אולפינר דברת כתובת משרד: יגאל אלון 65, מגדל טויוטה, תל אביב עיסוק: שמאית מקרקעין מס' רישיון 289 משנת שותפה ומנהלת מקרקעין משנת מוסמכת במינהל עסקים משנת משרד שמאי השכלה: תואר ראשון L.L.B במשפטים, הקריה האקדמית אונו. תואר שני במינהל עסקים, אוניברסיטת תל אביב. מצטיינת דקאן לשנת קורס עדים מומחים במכון לעדים מומחים. תעודת שמאית מקרקעין מוסמכת מס' 289. לימודי תעודה בשמאות מקרקעין וניהול נכסים, בהצטיינות, אוניברסיטת תל-אביב. תואר ראשון במדעי החברה, אוניברסיטת תל-אביב ניסיון מקצועי: שותפה במשרד שמאי המקרקעין גרינברג אולפינר ושות'. המשרד עוסק במגוון תחומי שמאות המקרקעין והינו בין המשרדים הגדולים בארץ משרד שמאים. עד תחילת 1992 כמתמחה והחל מתאריך זה ועד אוגוסט כשמאית מקרקעין בכירה. פעילויות נוספות: יו"ר בית הדין של לשכת שמאי המקרקעין. חברת ועדת המשנה של ועדת התקינה של מועצת השמאים לתקנים 19, 17.1, 14, 21. בועדה המקצועית להכנת תקן 12. חברת בית הדין של לשכת שמאי המקרקעין. חברת בית הדין של לשכת שמאי המקרקעין. חברת האקדמיה לשמאות מקרקעין. בצוות ההוראה בתוכנית לשמאות מקרקעין וניהול נכסים, שלוחת הטכניון בתל אביב. בצוות ההוראה בתוכנית לשמאות מקרקעין וניהול נכסים, אוניברסיטת תל אביב )עד לסגירתה(. חברת מערכת הביטאון "מקרקעין וערכם", ביטאון לשכת שמאי המקרקעין. חברה נספחת והחל מ חברה בלשכת שמאי המקרקעין בישראל F:\DATA\WORD\7000word\ docx עמוד 2 מתוך 26 טל פקס יגאל אלון 65, תל אביב-יפו

157 וזאת השאלה: אומדן שווי שוק לזכויות החברה ב- 84 דירות מגורים, שימסרו לחברה גמורות ומוכנות לאכלוס )בהתאם למפרט שצורף להסכם הרכישה( בהתחשב בשלב ההקמה במועד הקובע. הדירות הינן בשלבי ביצוע, כמתואר לעיל. הקמת הבניין טרם הושלמה והדירות טרם נמסרו. עד להשלמת עבודות ההקמה ומסירת הדירות לחברה ייתכנו שינויים בשווי הדירות עקב גורמים שונים, כגון: שינויים במחירי הדירות בסביבה הקרובה ו/או ברמת הארצית, דחיה במועד המסירה של הדירות, שינויים מאקרו כלכליים במשק ואחרים. לאור שלב הביצוע, קיימת חשיפה לשינויים אלו ולכן שווי הדירות במצבן נמוך משווין באם היו מוכנות לאכלוס מיידי. בנוסף, בסעיף 8 להלן מפורטת יתרת התשלומים הצפויים עד לקבלת הדירות. הועמדו לחברה ערבויות בסך של כ-. 36,520,000 עד למועד הקובע הגדרת שווי שוק לפי התקן הבינלאומי IVS1 )בתרגום מקצועי( - "הסכום בו יימכר הנכס ליום ההערכה בין קונה מרצון ממוכר ברצון, בעסקה רצונית, ללא אילוץ, אחרי זמן סביר בשוק, כשהצדדים פועלים בידיעה, בשיקול דעת, בזהירות וללא כפיה". "The estimated amount for which a property should exchange on the date of valuation between a willing buyer and willing seller in an arm's-length transaction after marketing wherein the parties had each acted knowledgeably, prudently, and without compulsion". נמסר לנו ע"י החברה, כי לאחר מסירת הנכס לחברה הוא יוגדר על-ידה כנדל"ן להשקעה על-פי תקן חשבונאות בינלאומי )40 40,)IAS הנמדד לפי שווי הוגן בהתאם להגדרת שווי הוגן בתקן דיווח כספי בינלאומי 13( 13.)IFRS התאריך הקובע לשומה, מועד הביקור בנכס מסמכים ומצגים שהתקבלו מהחברה: מסמכים משפטיים. מסמכי רישוי. מסמך גילוי. 1 F:\DATA\WORD\7000word\ docx עמוד 3 מתוך 26 טל פקס יגאל אלון 65, תל אביב-יפו ראו פרק נפרד בשומה.

158 וזאת חוות דעתי המקצועית: 1. פרטי הנכס ,502 מ"ר 84 יח"ד כמפורט להלן חכירה מהוונת מרשות מקרקעי ישראל שטרם נרשמה גוש: חלקה: שטח קרקע רשום: נשוא חוות הדעת: זכויות: 2. תיאור הנכס והסביבה ביקור בנכס נערך ע"י גנאדי רפופורט, שמאי מקרקעין, בתאריך תיאור הסביבה שכונת נווה דוד, ממוקמת בחלק הצפון-מערבי של העיר רמלה. השכונה מאופיינת בבנייני מגורים בני 3-7 קומות מעל קומת קרקע )חלקה מסחרית(, שנבנו במהלך השנים האחרונות, לצד בנייה צמודת קרקע. השכונה ממוקמת בצפון- מערב העיר, מדרום למסילת הרכבת ובסמוך לכניסה הראשית לרמלה מכביש מס' 44, המהווה עורק תחבורה בין יפו וצומת נחשון עם נגישות לישובים הסמוכים לכביש, וסמוך לרחוב חטיבת קריתי המחבר בין רמלה ובאר יעקב. הגישה לשכונה צפויה להשתפר עם הקמת הקו החום של הרכבת הקלה, המתוכנן לעבור בקרבתה, וסלילת כביש עוקף רמלה )כביש 200( שיקשר את השכונה לכביש.431 הפיתוח הסביבתי מלא. 2.1 בסביבה הקרובה צפויה תנופת בניה בשנים הקרובות. מדרום- מערב לנשוא חוות הדעת, מתוכננת שכונת "רמלה מערב" העתידה לכלול כ- 3,500 יח"ד מהן כ- 1,600 יח"ד במסגרת תכנית מחיר למשתכן לצד בתי מגורים צמודי קרקע, ושטחי מסחר. F:\DATA\WORD\7000word\ docx עמוד 4 מתוך 26 טל פקס יגאל אלון 65, תל אביב-יפו

159 מפת הסביבה )התיחום להמחשה בלבד(: תיאור החלקה חלקה 438 בגוש 4349 בשטח קרקע רשום של 8,502 מ''ר, צורתה אי רגולרית, פני הקרקע מישוריים. 2.2 תשריט החלקה מתוך אתר המפות הממשלתי )התיחום להמחשה בלבד(: F:\DATA\WORD\7000word\ docx עמוד 5 מתוך 26 טל פקס יגאל אלון 65, תל אביב-יפו

160 גבולות: דרום-מזרח - חזית לרחוב משה דיין )בקטע הנדון הרחוב ללא מוצא(, מעברו בנייני מגורים בני 3 קומות. דרום-מערב - צלע למבנים ותיקים המשמשים מחסנים )מחסני הג"א( ושטח חקלאי לא מעובד. צפון - מזרח - צלע לשטח המשמש גינה ציבורית. צלע לבנייני מגורים בני 7 קומות, מעל קומת קרקע מסחרית. משנת אוויר תצלום מתוך אתר המפות הממשלתי )התיחום להמחשה 2016, מתוך בלבד(: הבניין נשוא חוות הדעת F:\DATA\WORD\7000word\ docx עמוד 6 מתוך 26 טל פקס יגאל אלון 65, תל אביב-יפו

161 2.3 תיאור הבנוי על החלקה פרויקט "אלקטרה מול הנוף" הכולל 3 בנייני מגורים בני 22 קומות מעל קומת קרקע ומעל קומות מרתף משותף ובסה"כ 252 יח"ד, בשלבי הקמה. הבניין בו ממוקמות דירות המגורים נשוא חוות הדעת, בניין מס' 3, יהיה בן 22 קומות ובו 84 יח"ד, ממוקם בחלק הדרומי של החלקה. ביום הביקור, בוצעו עבודות שלד עד קומה 8, בקומות 1-2 בוצעו מחיצות, בקומה 1 בוצעו הכנות לחשמל ומים והחלו עבודות טיח בחדרי המדרגות )עד קומה 3(. במרתף עבודות השלד הושלמו והחלו בביצוע עבודות גמר. בהתאם למידע ממחלקת השיווק של חברת אלקטרה, צפי לסיום הבניה- פברואר.2019 סטנדרט הבניה והגמר בבניין יכלול, בין היתר: שלד בטון בחיפוי אבן, בלובי ריצוף גרניט פורצלן, תקרה דקורטיבית ותאורה מעוצבת. בבניין יהיו 2 חדרי מדרגות, 3 מעליות ועוד. תמונה אופיינית: F:\DATA\WORD\7000word\ docx עמוד 7 מתוך 26 טל פקס יגאל אלון 65, תל אביב-יפו

162 הדמיית הפרויקט עמוד 8 מתוך 26 F:\DATA\WORD\7000word\ docx טל פקס יגאל אלון 65, תל אביב-יפו

163 תיאור נשוא חוות הדעת נשוא חוות הדעת- זכויותיה של חברת מגוריט ישראל בע"מ, בבניין מס' 3 בפרויקט "אלקטרה מול הנוף"- זכות להירשם כחוכרת ב- 84 דירות מגורים, גמורות ומוכנות לאכלוס, כמפורט להלן: 2.4 קומה טיפוס מס' חדרים שטח מכר במ"ר שטח מרפסת במ"ר שטח גינה במ"ר כמות קרקע B קרקע A F E D C F E D C דופלקס 5 חדרים J דופלקס 5 חדרים I D2 C דופלקס 5 חדרים H ,675 דופלקס 5 חדרים G סה''כ עמוד 9 מתוך 26 F:\DATA\WORD\7000word\ docx טל פקס יגאל אלון 65, תל אביב-יפו

164 תיאור הדירות המתוכננות: o דירת גן 5 חד', בחלוקה לסלון ופינת אוכל עם יציאה לגינה )עם רחבה מרוצפת של כ- 10 מ"ר(, מטבח, 4 חדרי שינה )אחד כולל שירותים ומקלחת וחדר ארונות(, חדר שירותים ומקלחת עם מרפסת שירות וחדר שירותי אורחים. o דירת 4 חדרים, בחלוקה לסלון ופינת אוכל עם יציאה למרפסת, מטבח, 3 חדרי שינה )אחד החדרים כולל שירותים ומקלחת וחדר ארונות(, חדר שירותים ומקלחת וחדר שירותי אורחים. o דירת 5 חדרים, בחלוקה לסלון, פינת אוכל עם יציאה למרפסת, מטבח, 4 חדרי שינה, חדר שירותים ומקלחת וחדר שירותי אורחים. o דירת דופלקס 5 חדרים- קומת הכניסה בחלוקה למטבח, סלון ופינת אוכל עם יציאה למרפסת, 3 חדרים שינה )אחד החדרים כולל שירותים ומקלחת וחדר ארונות( וחדר שירותים ומקלחת. במפלס זה קיים גרם מדרגות המקשר בין הקומות. קומה א' בחלוקה לחדר מגורים עם יציאה למרפסת שמש וחדר שירותים ומקלחת. סטנדרט הגמר בדירות המגורים צפוי לכלול, בין היתר: דלת כניסה פלדלת, ריצוף גרניט פורצלן, מטבחים- ארונות עליונים ותחתונים עם משטח עבודה משיש, בחדרים דלתות עץ, בחדרים הרטובים- ריצוף וחיפוי קרמיקה, כלים סניטרים סטנדרטיים, מערכת מיזוג מיני מרכזית, חלונות זכוכית במסגור אלומיניום עם תריסים חשמליים, מעקה אלומיניום במרפסות ועוד. עמוד 10 מתוך 26 F:\DATA\WORD\7000word\ docx טל פקס יגאל אלון 65, תל אביב-יפו

165 תמונות אופייניות: תשריטי הקומות מבקשה להיתר מס' : תשריט קומת הקרקע עמוד 11 מתוך 26 F:\DATA\WORD\7000word\ docx טל פקס יגאל אלון 65, תל אביב-יפו

166 תשריט קומה טיפוסית )1-18( תשריט קומה 19 עמוד 12 מתוך 26 F:\DATA\WORD\7000word\ docx טל פקס יגאל אלון 65, תל אביב-יפו

167 תשריט קומה 21 עמוד 13 מתוך 26 F:\DATA\WORD\7000word\ docx טל פקס יגאל אלון 65, תל אביב-יפו